Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф07-13878/16 по делу N А52-1725/2016

Требование: о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

14 февраля 2017 г.

Дело N А52-1725/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

рассмотрев 07.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Нова" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 (судьи Чапаев И.А., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-1725/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Слактис", место нахождения: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, Октябрьский пр., д. 125б, ОГРН 1056000125026, ИНН 6025025520 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Нова", место нахождения: 182161, Псковская обл., Великолукский р-н, дер. Переслегино, ОГРН 1126025000925, ИНН 6025038825 (далее - ООО "Агро Нова") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества от 25.04.2016 N 25-04/16 с Компании на Общество в части приобретения по результатам торгов у закрытого акционерного общества "Великолукское", место нахождения: 182161, Псковская обл., Великолукский р-н, дер. Переслегино, ОГРН 1036001300191, ИНН 6002001177 (далее - ЗАО "Великолукское"), доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Великолукское-ТОК", место нахождения: 182161, Псковская обл., Великолукский р-н, дер. Переслегино, ОГРН 1106025001378, ИНН 6002011200 (далее - Общество), в размере 20,7899% уставного капитала номинальной стоимостью 42 370 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Общество и Джамалдаев Апти Халидович.

Решением от 04.08.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Агро Нова" просит отменить постановление от 19.10.2016, принять по делу новый судебный акт - о прекращении производства по делу.

По мнению подателя жалобы суд апелляционной инстанции, оценив договор купли-продажи как ничтожную сделку, вышел за пределы заявленного истцом требования и нарушил статьи 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Вместе с тем ООО "Агро Нова" считает вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора купли-продажи необоснованным, сделанным без учета того, что ранее данная сделка была проверена судом в рамках дела N А52-3834/2010 о банкротстве ЗАО "Великолукское", оснований для ее недействительности судом не установлено, процедура конкурсного производства в отношении должника завершена, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности названного лица.

До начала судебного заседания в кассационный суд поступили ходатайства Компании и Общества о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие. В ходатайствах указанные лица просили оставить обжалуемое постановление без изменения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения искового заявления Компании, проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, уставный капитал Общества равен 203 800 000 руб., его участниками являлись Компания с долей участия 79,2101% и ЗАО "Великолукское", размер доли которого составлял 20,7899% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29.04.2014 по делу N А52-3834/2010 ЗАО "Великолукское" признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джамалдаев А.Х.

Комитетом кредиторов ЗАО "Великолукское" 22.03.2016 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) уведомил ООО "Агро Нова" и главу крестьянского (фермерского) хозяйства Михайлова М.В. о предстоящей продаже предприятия (имущества) должника, выставляемого единым лотом начальной стоимостью 61 018 000 руб. и предложил указанным лицам воспользоваться преимущественным правом приобретения предприятия (имущества) ЗАО "Великолукское".

Информация о предстоящей продаже имущества ЗАО "Великолукское" единым лотом размещена конкурсным управляющим 25.03.2016 в издании "Псковская правда" для лиц, занимающихся производством сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участниками, непосредственно примыкающими к ЗАО "Великолукское".

Согласно указанному объявлению прием заявок со стороны лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника, осуществлялся в течение тридцати дней с даты публикации.

В объявлении приведен перечень продаваемого имущества должника - 372 наименования, включая долю в уставном капитале Общества, начальная продажная цена которой установлена в 240 000 руб. (позиция N 339).

ООО "Агро-Нова" и ЗАО "Великолукское" в лице конкурсного управляющего Джамалдаева А.Х. заключили договор купли-продажи от 25.04.2016 N 25-04/16; в эту же дату стороны подписали акт приема-передачи имущества (приложение N 27 к договору), в том числе спорной доли в уставном капитале Общества.

Компания обратилась в суд с настоящим иском, полагая нарушенным свое преимущественное право как участника Общества на покупку указанной доли в уставном капитале последнего.

Суд первой инстанции установил, что имущество ЗАО "Великолукское", в состав которого вошла спорная доля в уставном капитале Общества, было реализовано на торгах в порядке, установленном статьей 179 Закона о банкротстве, о чем истец, являвшийся также конкурсным кредитором должника, был осведомлен, однако участия в торгах не принял. В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что Компания избрала неверный способ защиты своего права и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд установил, что конкурсный управляющий уведомление о продаже доли ЗАО "Великолукское" в адрес Компании не направил, информацию о проведении торгов по продаже имущества должника на сайте издания "Коммерсантъ", а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве не разместил. В связи с этим суд апелляционной инстанции посчитал необоснованными выводы суда первой инстанции об осведомленности Компании о проведении торгов и о том, что преимущественное право участника Общества на продажу доли в уставном капитале Компания могла реализовать путем участия в торгах.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка по продаже доли в уставном капитале Общества нотариально не удостоверена и в связи с этим на основании пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд констатировал ничтожность этой сделки.

Ввиду изложенного суд пришел к выводу о невозможности удовлетворения исковых требований Компании о переводе прав и обязанностей покупателя по ничтожной сделке и поэтому не усмотрел оснований для отмены решения от 04.08.2016.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 названного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, то несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Судами установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен сторонами не в порядке реализации преимущественного права покупки этой доли. В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что сделка купли-продажи спорной доли подлежала нотариальному удостоверению.

Апелляционный суд правильно указал, что Закон о банкротстве не устанавливает иные требования к форме такой сделки.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном не основаны на положениях законодательства о банкротстве.

Установив, что доказательства нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно констатировал ничтожность договора от 25.04.2016 в части реализации этой доли.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что требование истца, основанное на положениях пунктов 4, 5 статьи 21 Закона об обществах, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи не может быть удовлетворено ввиду ничтожности договора в этой части.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело в соответствии со статьей 268 АПК РФ, правильно руководствовался статьями 6, 168, 170 АПК РФ и не допустил нарушения норм процессуального права.

Доводы подателя жалобы о том, что действительность договора купли-продажи установлена в рамках дела о банкротстве материалами дела не подтверждены. Сведения об оспаривании названной сделки в деле о банкротстве на официальном сайте арбитражный судов в Интернете также отсутствуют.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, однако это не повлекло принятия неверного решения по существу спора, апелляционный суд правомерно оставил решение от 04.08.2016 без изменения.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 04.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А52-1725/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Нова" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец