Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2017 г. N Ф07-12566/16 по делу N А56-24057/2015

15 февраля 2017 г.

Дело N А56-24057/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИМЭКСИН" Полянкина В.А. - Доронина М.В. (доверенность от 06.09.2016),

рассмотрев 13.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИМЭКСИН" Полянкина Валерия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-24057/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества "БалТоп" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИМЭКСИН", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 125, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1083847400840, ИНН 7805474768 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 03.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин Валерий Александрович.

Конкурсный управляющий Полянкин В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный 30.06.2014 должником с обществом с ограниченной ответственностью "Омега Истейт", место нахождения: 199026, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, оф. 3.08, ОГРН 1147847074913, ИНН 7801624324 (далее - ООО "Омега Истейт").

Определением суда первой инстанции от 10.06.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Полянкин В.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.06.2016 и постановление от 13.10.2016, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Как указано в кассационной жалобе, при отсутствии доказательств оплаты отчужденного имущества договор считается безвозмездным, в связи с чем причинение вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

По мнению подателя жалобы, ООО "Омега Истейт" на намеревалось оплачивать приобретенное имущество, поэтому судам следовало на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировать оспариваемый договор как притворную сделку, прикрывающую договор дарения.

Как считает конкурсный управляющий Полянкин В.А., суды первой и апелляционной инстанций не учли, что руководитель должника с претензиями об оплате имущества к ООО "Омега Истейт" не обращался; последнее находится в процессе добровольной ликвидации и не заинтересовано в рассмотрении спора.

По мнению конкурсного управляющего, суды неправильно применили положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и неправомерно распределили бремя доказывания обстоятельств по делу.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство" в лице конкурсного управляющего Енькова Андрея Юрьевича поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Полянкина В.А поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Омега Истейт" (покупатель) 30.06.2014 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение 43Н площадью 92,5 кв.м., находящееся на 3-м этаже здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А (далее - нежилое помещение).

Нежилое помещение обременено ипотекой в пользу Кретова Артема Александровича (пункт 1.3 договора), основанием обременения является договор от 14.04.2014 займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотекой).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составила 8 700 000 руб.

Покупатель обязался оплатить имущество в течение 2 месяцев с момента государственной регистрации права собственности (пункт 3.2 договора).

Государственная регистрация права собственности ООО "Омега Истейт" на нежилое помещение произведена 14.07.2014.

Право собственности на нежилое помещение 23.07.2014 зарегистрировано за Юрченко Евгением Сергеевичем.

Полагая, договор от 30.06.2014 является безвозмездной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Полянкин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал недоказанными причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и осведомленность покупателя о наличии у должника указанной цели в момент заключения договора от 30.06.2014, а также указал, что при неоплате предмета нерасторгнутого договора, продавец имеет право предъявить покупателю требование об оплате имущества и уплате процентов в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств предъявления такого требовании к покупателю конкурсный управляющий не представил, определением от 10.06.2016 суд первой инстанции отказал ему в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 13.10.2016 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен менее чем за год до 14.04.2015 - даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) Общества. Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате совершения оспариваемой сделки, а также осведомленность ООО "Омега Истейт" о наличии у должника указанной цели на дату заключения договора от 30.06.2014 заявителем не доказаны и это является основанием для отказа в удовлетворении заявления, следует признать основанным на неверном толковании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, нерасторжение оспариваемого конкурсным управляющим договора и наличие у заявителя права предъявить к ООО "Омега Истейт" требование об оплате нежилого помещения и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемого договора недействительным.

Как следует из имеющихся в материалах дела выписок о движении денежных средств по счетам Общества, плату за приобретенное по договору от 30.06.2014 нежилое помещение ООО "Омега Истейт" не вносило.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что ООО "Омега Истейт" в настоящее время находится в стадии добровольной ликвидации.

В обжалуемых судебных актах не дана оценка доводам конкурсного управляющего Полянкина В.А. о безвозмездности сделки; судами не установлено наличие или отсутствие у ООО "Омега Истейт" намерение оплатить приобретенное по оспариваемому договору нежилое помещение, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу N А56-24057/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев Т.В. Кравченко