Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2018 г. N Ф07-8326/18 по делу N А66-10750/2015

08 августа 2018 г.

Дело N А66-10750/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

рассмотрев 06.08.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего открытым акционерным обществом "Ржевский краностроительный завод" Новиковой Ирины Александровны и общества с ограниченной ответственностью "А Групп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2018 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 (судьи Шумилова Л.Ф, Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу N А66-10750/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МеКом" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Ржевский краностроительный завод", место нахождения: 172383, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ИНН 6914009688, ОГРН 1026901849611 (далее - Завод, должник).

Определением от 05.06.2017 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "А Групп", место нахождения: 129164, Москва, Ракетный бульвар., д. 16, пом. XXXIV, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418 (далее - ООО "А Групп"), в размере 5 683 804,35 руб., в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Новикова Ирина Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество", место нахождения: 172386, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ОГРН 1176952007682, ИНН 6914019559 (далее - Общество), 06.07.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 160 890 345,02 руб., в том числе 156 422 638,15 руб. основного долга, 4 213 103,27 руб. неустойки, 237 630,17 руб. штрафа, 10 209 руб., расходов по уплате госпошлины, 6764 руб. транспортных расходов.

Определением от 21.02.2018 заявление Общества удовлетворено частично: требование в размере 150 431 56,55 руб., из которых 145 970 623,68 руб. - основной долг, 4 269 386,61 руб. - неустойка, 181 347,26 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 10 209 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения и указанием на необходимость отдельного учета финансовых санкций в режиме, установленном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 определение от 21.02.2018 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах временный управляющий Новикова И.А. и ООО "А Групп", ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят отменить определение от 21.02.2018 и постановление от 07.05.2018, принять новый судебный акт, которым отказать во включении заявленного Обществом требования в Реестр.

ООО "А Групп" и временный управляющий Новикова И.А. считают, что суды не дали надлежащей оценки их доводам об аффилированности кредиторов с должником и подконтрольности кредиторской задолженности; заявленное требование является фиктивным и его предъявление в деле о банкротстве должника направлено на уменьшение процента требований независимых кредиторов и получение контроля над процедурой, что, по мнению подателей жалоб, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Как указывают податели жалоб, сделки по внесению дочерними обществами Завода прав требования к должнику в качестве вклада в уставный капитал Общества в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными, та как их сторонами нарушены положения части 1 статьи 66.1 ГК РФ, в связи с чем, по мнению ООО "А Групп" и временного управляющего Новиковой И.А., правопреемство в спорных правоотношениях не состоялось.

Кроме того, как указывает ООО "А Групп", такие сделки прикрывают корпоративные обязательства, вытекающие из факта участия должника в Обществе.

По мнению подателей жалоб, в настоящем обособленном споре наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий кредитора и должника.

В представленном отзыве Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ранее определением Арбитражного суда Тверской области от 04.05.2009 по делу N А66-2461/2009 в отношении Завода была введена процедура наблюдения.

Определением от 27.08.2009 по указанному делу в Реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский конструкторско-технологический институт башенного краностроения" (далее - Институт) в размере 1 982 669,96 руб.

Определением от 18.06.2009 в Реестр включено требование открытого акционерного общества "Владикавказский завод "Электроконтактор" (далее - Завод "Электроконтактор") в размере 150 793 руб.

Определением от 14.10.2009 в Реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы РЖ" (далее - ООО "Коммунальные ресурсы РЖ") в размере 1 718 104,78 руб.

По договору цессии от 10.02.2010 N 44 ООО "Коммунальные ресурсы РЖ" уступило права требования к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Водоснабжение" (далее - ООО "Водоснабжение").

Определением от 20.01.2010 по делу N А66-2461/2009 в отношении Завода введена процедура внешнего управления.

Определением от 13.05.2010 по указанному делу суд в порядке процессуального правопреемства заменил ООО "Коммунальные ресурсы РЖ" в отношении включенного в Реестр требования в размере 1 718 104,78 руб. его правопреемником - ООО "Водоснабжение".

Определением суда от 08.09.2009 по делу N А66-2461/2009 в Реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "РКЗ" (далее - ООО "РКЗ") в размере 3 464 787,36 руб.; ООО "РКЗ" также является правопреемником публичного акционерного общества "Сбербанк России", открытого акционерного общества "Транскредитбанк", обществ с ограниченной ответственностью "Петрокомплекс", "Торговый дом "Стальинвест", "Россервис" в отношении их требований, включенных в Реестр в рамках указанного дела, общий размер требований ООО "РКЗ", включенных в Реестр, составляет 49 159 032,48 руб.

Определениями от 28.01.2011, 09.03.2011, 06.04.2011, 28.06.2011, 02.11.2011, 22.11.2011, 10.01.2012, 02.10.2014, 24.10.2014 и 16.06.2015 по делу N А66-2461/2009 суд заменил Федеральную налоговую службу, публичное акционерное общество "Сбербанк России", открытое акционерное общество "Транскредитбанк", закрытое акционерное общество "Россиервис", общества с ограниченное ответственностью "Коралл", "ПСЛ" и "Машсервис" в отношении требований, включенных в Реестр, на общество с ограниченной ответственностью "Восточное" (далее - ООО "Восточное"); общий размер требований ООО "Восточное", включенных в Реестр, составляет 61 773 993,54 руб.

Определением суда от 08.09.2009 по делу N А66-2461/2009 в Реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс "Импульс" (далее - ООО "ПК "Импульс") в размере 2 857 944, 81 руб. Кроме того, в результате заключения договоров уступки прав требования ООО "ПК "Импульс" приобрело права требования к должнику у других кредиторов, требования которых включены в Реестр; впоследствии определениями суда указанные кредиторы в порядке процессуального правопреемства в отношении требований, включенных в Реестр, были заменены на ООО "ПК "Импульс", общий размер требований которого, включенных в Реестр, составил 46 824 574,27 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2012 по делу N А66-2461/2009 утверждено мировое соглашение, производство по данному делу о банкротстве Завода прекращено.

Согласно пункту 2.2 мирового соглашения Заводу предоставлена отсрочка по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187,51 руб. на срок два года с даты утверждения мирового соглашения судом.

Пунктом 2.3 мирового соглашения предусмотрено предоставление должнику рассрочки по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187,51 руб. на срок один год с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения. Должник обязался полностью погасить основную сумму задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187,51 руб. в течение одного года с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения, ежемесячными равными пропорциональными платежами каждому конкурсному кредитору.

Институт и Завод 31.01.2014 и 30.09.2014 заключили соглашения о зачете взаимных требований на сумму 427 302,81 руб. и 291 520,20 руб. соответственно. Общий размер неисполненных обязательств Завода перед Институтом составил 1 263 846,95 руб.

В соответствии с договорами цессии от 09.02.2015 N 62 и 17.08.2012 N 06 Завод "Электроконтактор" и ООО "Водоснабжение" уступили ООО "Водокомплекс" требования к должнику в установленном судом размерах, а также связанные с ним права.

Определениями от 30.10.2014 и от 16.06.2015 по указанному делу суд в порядке процессуального правопреемства заменил Завод "Электроконтактор" и ООО "Водоснабжение" в отношении включенных в Реестр требований в размере 150 793 руб. и 1 718 104,78 руб. соответственно их правопреемником - ООО ""Водокомплекс".

В соответствии с решениями единственных участников Института, ООО "РКЗ", ООО "Восточное" и ООО "ПК "Импульс" от 17.04.2017, решением общего собрания участников ООО "Водокомплекс" от 18.04.2017 принадлежащие указанным лицам права требования к должнику в размере 1 263 846,95 руб., 49 159 032,48 руб., 61 773 993,54 руб., 46 824 574,27 руб. и 1 868 897,78 руб. соответственно внесены в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 160 890 345,02 руб.

Суд первой инстанции признал требование Общества в размере 150 431 56,55 руб., из которых 145 970 623,68 руб. - основной долг, 4 269 386,61 руб. - неустойка, 181 347,26 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 10 209 руб. - расходы по уплате государственной пошлины обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения, указал на необходимость отдельного учета финансовых санкций в режиме, установленном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.05.2018 определение суда первой инстанции от 21.02.2018 оставлено без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Признавая заявленное Обществом требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данное требование по существу основано на обязательствах Завода, установленных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А66-2461/2009.

Судами учтено, что определение суда от 03.04.2012 по делу N А66-2461/2009, которым утверждено мировое соглашение, не отменено, мировое соглашение не расторгнуто, задолженность Заводом не погашена.

Признаки злоупотребления правом, а также обстоятельства, являющиеся основанием для вывода о ничтожности сделок по внесению вкладов в уставный капитал с учетом аффилированности сторон сделок, судами не установлены.

Суды также пришли к выводу, что наличие у участников Общества и Завода аффилированности, в рассматриваемо случае не является основанием для квалификации действий кредитора как недобросовестных, направленных на причинение вреда кредиторам Завода или иным лицам.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенный в кассационных жалобах довод о ничтожности сделки по внесению вкладов в уставный капитал Общества, в обоснование которого податели жалоб ссылаются на положения пункта 1 статьи 66.1 ГК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 18.04.2017, а также решениями единственных участников Института, ООО "РКЗ", ООО "Восточное", ООО "ПК "Импульс" от 17.04.2017, решением общего собрания участников ООО "Водокомплекс" от 18.04.2017 принадлежащие указанным лицам права требования к должнику в размере 1 263 846,95 руб., 49 159 032,48 руб., 61 773 993,54 руб., 46 824 574,27 руб. и 1 868 897,78 руб. соответственно, внесены в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Довод подателей жалоб о необходимости применения положений пункта 1 статьи 66.1 ГК РФ, по мнению суда кассационной инстанции, являются ошибочными, поскольку данная норма определяет состав имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в имущество хозяйственного общества, тогда как Институт, ООО "РКЗ", ООО "Восточное", ООО "ПК "Импульс" и ООО "Водокомплекс" приняли решение о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал Общества в порядке статей 15 и 19 Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по делу N А66-10750/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "А Групп" и временного управляющего открытым акционерным обществом "Ржевский краностроительный завод" Новиковой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец И.М. Тарасюк М.В. Трохова