Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2017 г. N Ф07-461/17 по делу N А56-72910/2013

06 марта 2017 г.

Дело N А56-72910/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест" Гузенко И.А. (доверенность от 11.09.2016), от акционерного общества КБ "Москоммерцбанк" Галиева Р.С. (доверенность от 24.02.2017) и Зотова Д.Ю. (доверенность от 16.09.2016),

рассмотрев 27.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест" Исаенкова Вячеслава Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2016 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-72910/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 78, лит. Б, пом. 2-Н, ОГРН 1117746045218, ИНН 7701904705 (далее - Общество).

Решением от 15.04.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Определением от 28.12.2015 Коняев И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Исаенков Вячеслав Николаевич.

В рамках дела о банкротстве, 05.02.2016, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 10.06.2013 должником акционерному обществу КБ "Москоммерцбанк", место нахождения: Москва, Беговая ул, д. 3, стр. 1, эт. 22, ОГРН 1107711000066, ИНН 7750005612 (далее - Банк), 11 278 830,76 доллара США и применении последствий ее недействительности в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день исполнения судебного акта.

Определением от 07.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности злоупотребления правом сторонами спорной сделки.

Как указывает податель жалобы, на момент погашения задолженности перед Банком последнему было известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о том, что в случае банкротства последнего Банк как залоговый кредитор сможет получить только 95% денежных средств, вырученных от продажи предмета залога.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.04.2012 между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) был заключен кредитный договор N 1-1-1-1235, по условиям которого заемщиком получено 10 300 000 долларов США для целей приобретения здания строительно-информационного и торгового центра общей площадью 15 194,7 кв. м, расположенного по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский р-н, ул. Доватора, N 267, лит. А, условный номер: 61-61-01/685/2008-136, назначение объекта - торговое здание.

Одновременно, т.е. 17.05.2012, с регистрацией права собственности Общества на здание (N 61-61-01/238-2012-231) от 17.05.2012, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество была зарегистрирована ипотека в пользу Банка.

Из условий коммерческого предложения (бизнес-плана) заемщика следовало, что Общество заключило инвестиционную сделку, направленную на приобретение в собственность здания с целью дальнейшей его перепродажи. Погашение кредита и начисленных процентов планировалось заемщиком за счет средств, вырученных от продажи здания.

Обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Лента" (покупателем) 20.05.2013 был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого здание было продано заемщиком за 572 070 962 руб., тогда как расходы на его приобретение составили 276 430 638,14 руб.

Уведомлением от 27.05.2013 Общество сообщило Банку о досрочном погашении кредита.

После поступления денежных средств по указанному договору купли-продажи на его счет Общество 10.06.2013 погасило основной долг и проценты; обязательства, вытекающие из кредитного договора, прекратились в связи с надлежащим исполнением.

Конкурсный управляющий, полагая, что в сделке погашения задолженности по кредитному договору имеются признаки злоупотребления правом, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункты 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, применив по заявлению Банка срок исковой давности в отношении требований, основанных на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и указав на отсутствие признаков злоупотребления правом сторонами спорной сделки.

Суд установил, что конкурсный управляющий должника Коняев И.В. должен был узнать о совершенной спорной сделки не позднее 28.04.2014, когда получил соответствующую выписку по расчетному счету должника, однако настоящее заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим Исаенковым В.Н. 05.02.2016.

Апелляционная инстанция с указанными выводами согласилась.

Возражений относительно выводов судов о применении срока исковой давности и отклонении требований о признании спорной сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подателем кассационной жалобы не заявлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции по состоянию на 10.06.2013), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные в материалы дела доказательства и установили, что после погашения Банку задолженности по кредитному договору в общей сумме 365 434 116,62 руб. и оставшейся части комиссии за организацию финансирования в рублевом эквиваленте - 9 720 000 руб., остаток денежных средств заемщика составил сумму около 197 000 000 руб., что позволяло должнику удовлетворить требования всех остальных кредиторов. По данным бухгалтерской отчетности за 2012 год, остаток обязательств должника перед иными кредиторами составил около 121 000 000 руб.

Судами также принято во внимание, что перед погашением кредита, должник не имел неисполненных обязательств перед бюджетом, у должника отсутствовала задолженность, подтвержденная судебными актами арбитражного суда или суда общей юрисдикции, в отношении должника не было возбуждено какое-либо исполнительное производство, картотека неисполненных в срок расчетных документов по существу отсутствовала как по счету должника в банке, так и по другим счетам должника, открытым в иных кредитных организациях; на момент погашения кредита какие-либо публикации, связанные с неудовлетворительным финансовым состоянием Общества, отсутствовали; после погашения кредита должник продолжал хозяйственную деятельность.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 по делу N А56-72910/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест" Исаенкова Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 78, лит. Б, пом. 2-Н, ОГРН 1117746045218, ИНН 7701904705, 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев