Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2018 г. N Ф07-9252/18 по делу N А26-6956/2017

10 августа 2018 г.

Дело N А26-6956/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от администрации Петрозаводского городского округа Гришковой А.Ф. (доверенность от 21.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Онега" Трофимова И.А. (доверенность от 01.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Петрозаводского городского округа на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2018 (судья Лайтинен В.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 (судьи Желтянников В.И., Бармина И.Н., Жиляева Е.В.) по делу N А26-6956/2017,

установил:

Администрация Петрозаводского городского округа, место нахождения: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 2, ОГРН 1021000538481, ИНН 1001040505 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистобел", место нахождения: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, пом. 31, ОГРН 1061001066543, ИНН 1001179507 (далее - ООО "Чистобел"), обществу с ограниченной ответственностью "Онега", место нахождения: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Шотмана, д. 34, ОГРН 1051000096377, ИНН 1001168544 (далее - ООО "Онега"), Петрозаводскому муниципальному унитарному предприятию банно-прачечных услуг, место нахождения: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, пом. 24, ОГРН 1021000518076, ИНН 1001003951 (далее - Предприятие), со следующими требованиями:

- признать недействительными договор от 08.07.2011 N 2 купли-продажи нежилых помещений - здания фабрики-прачечной общей площадью 6212,7 кв. м и здания проходной общей площадью 11,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, заключенный между Предприятием и ООО "Чистобел"; договор от 18.12.2013 купли-продажи помещения площадью 515,9 кв. м на первом этаже здания фабрики-прачечной, заключенный между ООО "Чистобел" и ООО "Онега"; договор об ипотеке от 13.12.2016 N 2233-GS2/00005/1101, заключенный между ООО "Онега" и публичным акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк);

- применить последствия недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) записей о правах и основных характеристиках объектов недвижимости - помещений площадью 5733,7 кв. м и 515,9 кв. м с кадастровыми номерами 10:01:0200130:744 и 10:01:0200130:740, правообладателях ООО "Читобел" и ООО "Онега" соответственно; об обременении в виде ипотеки, установленном в отношении помещения площадью 515,9 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:740 в пользу Банка; о правах ООО "Чистобел" на здание проходной площадью 10,2 кв. м; восстановить в ЕГРН записи о праве собственности Петрозаводского городского округа на нежилое здание фабрики-прачечной площадью 6249,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:208 и здание проходной площадью 10,2 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:750;

- признать недействительными договор от 29.06.2012 N 561 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, заключенный между Администрацией и ООО "Чистобел"; договор от 19.12.2013 купли-продажи земельного участка (доли в праве собственности), заключенный между ООО "Чистобел" и ООО "Онега";

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде исключения из ЕГРН сведений о правообладателях земельного участка площадью 10 028 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:96 - ООО "Онега" (доля в праве общей долевой собственности в размере 5159/100280) и ООО "Чистобел" (доля в праве общей долевой собственности в размере 95121/100280); восстановления в ЕГРН записи о праве собственности Петрозаводского городского округа на указанный земельный участок;

- обязать ООО "Чистобел" передать Администрации по акту приема-передачи помещение площадью 5733,7 кв. м и здание проходной площадью 10,2 кв. м, ООО "Онега" - помещение площадью 515,9 кв. м, ООО "Онега" и ООО "Чистобел" - земельный участок площадью 10 028 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:96 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, место нахождения: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111; федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", место нахождения: 107078, Москва, Орликов пер., д. 10, стр. 1, ОГРН 1027700485757, ИНН 7705401340, в лице филиала по Республике Карелия, место нахождения: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Первомайский пр., д. 33, ОГРН 1021000518604, ИНН 1001038792; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Красная ул., д. 31, ОГРН 1041000051784, ИНН 1001048543.

Решением от 06.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву применения исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 данное решение оставлено без изменения.

Администрация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, принятыми судебными актами с учетом предусмотренных пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) последствий недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, затронуты права и законные интересы Министерства финансов Российской Федерации, представляющего казну Российской Федерации, в привлечении которого к участию в деле Администрации было отказано судом первой инстанции; суды неправильно применили исковую давность и неверно определили начало течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Онега" против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.09.2001 и 06.09.2001 за муниципальным образованием г. Петрозаводск зарегистрировано право муниципальной собственности на нежилые помещения - здание проходной площадью 10,2 кв. м и двухэтажное здание фабрики-прачечной общей площадью 6218,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19.

На основании распоряжения главы самоуправления г. Петрозаводска от 04.09.2003 N 492-р в отношении указанных зданий 24.10.2003 зарегистрировано право хозяйственного ведения Предприятия.

По договору от 29.06.2007 N 8 Предприятие в числе другого имущества передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Прачечная N 3" нежилые помещения административно-хозяйственного корпуса площадью 1085,9 кв. м в здании фабрики-прачечной для использования под прачечную, а также здание проходной площадью 10,2 кв. м для использования под проходную сроком по 01.10.2055.

По договору от 29.06.2007 N 10 Предприятие предоставило в аренду ООО "Чистобел" нежилые помещения площадью 5108,80 кв. м в здании фабрики-прачечной для использования под прачечную сроком по 01.10.2055.

Предприятие 28.02.2011 обратилось в Администрацию с просьбой согласовать продажу здания фабрики-прачечной, здания проходной, совмещенного паропровода, расположенных по адресу: г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, по рыночной стоимости 15 411 000 руб.

Постановлением Администрации от 11.03.2011 N 801 Предприятию предоставлено согласие на совершение сделки по возмездному отчуждению указанного выше муниципального имущества путем его продажи в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, и в пределах, не лишающих Предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом Предприятия. Как усматривается из пояснительной записки к проекту данного постановления, рыночная стоимость объекта в размере 15,4 млн. руб. определена независимым оценщиком по результатам произведенной по заказу Предприятия независимой оценки.

На основании данного постановления Администрации Предприятие (продавец) и ООО "Чистобел" (покупатель) заключили договор от 08.07.2011 N 2 купли-продажи здания фабрики-прачечной общей площадью 6212,7 кв. м и здания проходной общей площадью 11,3 кв. м по цене 15 141 000 руб.

По акту приема-передачи от 08.07.2011 названные объекты переданы покупателю. Обязательства по оплате имущества исполнены покупателем. Переход к ООО "Чистобел" права собственности на приобретенную недвижимость в соответствии с договором от 08.07.2011 N 2 зарегистрирован в установленном порядке 09.08.2011.

16.06.2011 зарегистрировано право муниципальной собственности Петрозаводского городского округа на земельный участок площадью 10 028 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:96, расположенный по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Пограничная ул., д. 19, относящийся к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием "для эксплуатации фабрики-прачечной".

Указанный земельный участок был предоставлен в аренду ООО "Чистобел" по договору от 23.05.2011 N 8727, заключенному с Администрацией, для эксплуатации фабрики-прачечной сроком по 19.05.2051.

В связи с приобретением объектов недвижимого имущества ООО "Чистобел" обратилось к Администрации с заявлением от 25.05.2012 о приобретении в собственность соответствующего земельного участка, занятого принадлежащими заявителю объектами недвижимости, на основании статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации (в действовавшей на тот момент редакции).

На основании постановления Администрации от 21.06.2012 N 2982 Администрация и ООО "Чистобел" заключили договор от 29.06.2012 N 561 купли-продажи земельного участка общей площадью 10 028 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:96 по цене 479 862 руб. Переход к ООО "Чистобел" права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке.

В дальнейшем ООО "Чистобел" по договору от 18.12.2013 продало ООО "Онега" помещение общей площадью 515,9 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:740 на первом этаже здания фабрики-прачечной. Переход к покупателю права собственности на данное помещение зарегистрирован 20.06.2014. Одновременно в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись о праве собственности ООО "Чистобел" на нежилое помещение площадью 5733,7 кв. м с кадастровым номером 10:01:0200130:744.

В связи с отчуждением помещения в здании ООО "Чистобел" и ООО "Онега" заключили договор от 19.12.2013 купли-продажи доли в праве собственности в размере 5159/100280 в отношении земельного участка с кадастровым номером 10:01:0200130:96. В ЕГРП 01.10.2015 и 05.10.2015 внесены сведения о праве общей долевой собственности ООО "Онега" и ООО "Чистобел" на названный земельный участок с долями в размере 5159/100280 и 95121/100280 соответственно.

Впоследствии 25.01.2017 на основании договора об ипотеке от 13.12.2016 N 2233-GS2/00005/1101 в отношении принадлежащего ООО "Онега" нежилого помещения площадью 515,7 кв. м зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка.

Вступившим в законную силу приговором Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 03.03.2016 по делу N 1-25/14 (с учетом его изменения апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Республики Карелия от 28.04.2016 в части указания о возвращении Администрации нежилого помещения площадью 5733,7 кв. м и здания проходной, а также отмены ареста на данное имущество) директор ООО "Чистобел" Лапин Евгений Владимирович признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, выразившегося в приобретении по заниженной цене права на недвижимое имущество Петрозаводского городского округа, а именно здания фабрики-прачечной общей площадью 6249,6 кв. м и здания проходной общей площадью 11,3 кв. м, общая рыночная стоимость которых составляет не менее 65 060 000 руб., путем обмана и злоупотребления доверием. Как указано в приговоре, в результате действий подсудимого причинен материальный ущерб Петрозаводскому городскому округу в сумме не менее 49 919 000 руб.

Администрация, обращаясь в июле 2017 года в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями о признании недействительными всех совершенных в отношении зданий фабрики-прачечной и проходной, а также земельного участка сделок с применением последствий недействительности сделок, со ссылкой на вступивший в законную силу приговор по уголовному делу в отношении Лапина Е.В. указала следующее.

До заключения договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2 директор ООО "Чистобел" Лапин Е.В. и директор Предприятия Каткова Юлия Игоревна организовали фиктивные торги по продаже зданий фабрики-прачечной и проходной путем размещения в газете "Мир Карелии" объявления о продаже без указания конкретизирующей информации и сбора фиктивных коммерческих предложений с предложениями по цене ниже, чем в коммерческом предложении ООО "Чистобел". При проведении по заказу Предприятия оценки рыночной стоимости спорных объектов независимым оценщиком Дунцовым Андреем Олеговичем рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 6212,7 кв. м была определена без учета обременения договором аренды - в размере 49 734 000 руб., с учетом обременения договором аренды - 14 753 000 руб. Впоследствии по результатам проведенной в рамках уголовного дела экспертизы отчета оценщика Дунцова А.О. данный отчет признан не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности, а определенная в нем итоговая стоимость объекта оценки - необоснованной; рыночная стоимость здания фабрики-прачечной и здания проходной с учетом права на приобретение земельного участка и без учета стоимости обременения долгосрочной арендной по состоянию на 08.07.2011 определена в размере 65 060 000 руб.

Таким образом, по мнению Администрации, договор купли-продажи от 08.07.2011 N 2 заключен в нарушение установленного законодательством о приватизации порядка без проведения торгов и по существенно заниженной на сумму обременения долгосрочной арендой цене.

Администрация, считая, что договор купли-продажи от 08.07.2011 N 2 как заключенный при изложенных выше обстоятельствах под влиянием обмана является недействительной сделкой в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем недействительны и все последующие сделки с этим имуществом и земельным участком под ним, обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 179 названного Кодекса (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, закон не связывает оспаривание сделки как совершенной под влиянием насилия или угрозы либо обмана с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

До принятия судом первой инстанции решения ответчики заявили о применении исковой давности.

Начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям Администрация связывает с вступлением в законную силу приговора суда, которым установлено, что директор ООО "Чистобел" Лапин Е.В. при приобретении муниципального имущества действовал путем обмана и злоупотребления доверием.

Суды, тщательно проанализировав собранные по делу доказательства, пришли к правомерному выводу, что об обстоятельствах совершения договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2 и о продаже имущества по заниженной цене с нарушением установленного порядка Администрация могла и должна была узнать значительно ранее, чем за один год до предъявления настоящего иска.

Так, из пояснительной записки к проекту постановления Администрации от 11.03.2011 N 801 следует, что Администрации было известно о проведении оценки рыночной стоимости предполагаемого к продаже муниципального имущества и об установлении независимым оценщиком величины рыночной стоимости объектов в размере 15,4 млн. руб. При возникновении у Администрации как собственника отчуждаемого имущества сомнений в достоверности указанной величины она была не лишена возможности провести дополнительные проверочные мероприятия.

При обращении ООО "Чистобел" с заявлением от 25.05.2012 о предоставлении в собственность земельного участка Администрация при необходимости могла ознакомиться с условиями договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2, на основании которого заявителем приобретена недвижимость.

В октябре 2014 года Администрация обратилась в следственные органы на предмет проведения проверки законности действий Лапина Е.В. и Катковой Ю.И. при совершении ими в качестве руководителей ООО "Чистобел" и Предприятия сделки по купле-продаже муниципального имущества, ссылаясь на необоснованную продажу имущества по цене 15 141 000 руб. с учетом обременения арендой вместо определенной оценщиком стоимости 49 734 000 руб.

В дальнейшем 28.07.2015 Дедов И.Л. как представитель Администрации, признанной потерпевшей в рамках уголовного дела, был ознакомлен с заключением эксперта Козловой Т.А., составленным по результатам проверки в рамках уголовного дела отчета Дунцова А.О., а также заключением эксперта по результатам оценочной судебной экспертизы о величины рыночной стоимости спорных зданий. На указанные экспертные заключения Администрация ссылается в настоящем деле в подтверждение допущенного в отношении нее обмана в части цены продаваемых объектов.

Обстоятельства совершения договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2, связанные, в частности, с организацией фиктивных торгов и наличием договоренностей между Лапиным Е.В. и Катковой Ю.И., описаны в постановлении от 31.07.2015 о прекращении уголовного дела в отношении Катковой Ю.И., копия которого вручена представителю потерпевшего Дедову И.Л.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2011 N 2 заявлено Администрацией в июле 2017 года с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, поскольку о тех обстоятельствах, которые, по мнению истца, свидетельствуют о заключении этого договора под влиянием обмана Администрации, ей должно было стать известно по крайней мере в июле 2015 года.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 199 упомянутого Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, а последующие сделки оспариваются Администрацией как следствие недействительности договора от 08.07.2011 N 2, в удовлетворении исковых требований Администрации судами отказано правильно.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов в части применения исковой давности имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам.

Таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебных актов при проверке их в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу N А26-6956/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Петрозаводского городского округа - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина