Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2017 г. N Ф07-2481/17 по делу N А52-225/2015

31 марта 2017 г.

Дело N А52-225/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" Ивановой Л.Н. (доверенность от 17.11.2014),

рассмотрев 29.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" на определение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2016 (судья Селецкая С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 (судьи Шумилова О.Г., Журавлев А.В., Писарева О.Г.,) по делу N А52-225/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2015 по делу N А52-225/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Локняхлеб", место нахождения: 182900, Псковская область, поселок Локня, Первомайская улица, дом 64, ОГРН 1056000137060, ИНН 6008003727 (далее - ООО "ТД "Локняхлеб", Общество), введена процедура - наблюдение. Временным управляющим утвержден Шубин Денис Александрович.

Решением того же суда от 24.12.2015 ООО "ТД "Локняхлеб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника также утвержден Шубин Д.А.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат", место нахождения: 181500, Псковская область, город Печоры, Заводская улица, дом 1, ОГРН 1026002542653, ИНН 6015006165 (далее - ООО "ТД "Карат", Торговый дом), обратилось в суд с заявлением о признании, на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Локнянский", место нахождения: 182900, Псковская область, поселок Локня, Первомайская улица, дом 64, ОГРН 1056000137159, ИНН 6008003710 (далее - ООО "АПК "Локнянский", Комплекс) денежных средств в сумме 850 000 руб. в период с 14.10.2014 по 27.11.2014 в рамках договора поставки от 01.01.2014 N 1 (далее - Договор поставки).

В порядке последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с ООО "АПК "Локнянский" в пользу ООО "ТД "Локняхлеб" 850 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 13.10.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Карат" просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам данного обособленного спора.

По мнению ООО "ТД "Карат", спорные расчеты совершены должником в пользу заинтересованного с ним лица, предпочтительно перед другими кредиторами Общества. Тогда как, в случае расчетов в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Комплекс не получил бы удовлетворения своих требований в спорном размере. Также суды двух инстанций не учли, что совокупный размер оспариваемых платежей превышает один процент от балансовой стоимости активов ООО "ТД "Локнянский". Поэтому суды недолжны были применять к спорным правоотношениям условия статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Торговый дом считает, что помимо указанного оспариваемые сделки должника являются ничтожными по основаниям статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку Общество и Комплекс являются заинтересованными между собой лицами, а потому расчетные действия были совершены в ущерб интересам других кредитором должника. (об этом же заявлялись возражения при проверке обоснованности требования Комплекса)

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Карат" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между ООО "АПК "Локнянский" (поставщик) и ООО "ТД "Локнянский" (покупатель) Договора поставки, поставщик в период с 30.01.2014 по 31.12.2014 поставил покупателю товар, перечисленный в товарных накладных.

По условиям данного Договора поставки расчеты за полученный товар покупатель обязался производить в срок не позднее 10-ти календарных дней со дня приемки товаров.

Факт поставки Компанией товара в пользу Общества по Договору Поставки установлен в рамках другого обособленного спора по данному делу N А52-225/2015 при включении требований ООО "АПК "Локнянский" в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Локнянский" (определение суда от 26.08.2015).

Частично полученный товар был оплачен Обществом безналичным путем а также путем внесения наличных денежных средств а кассу Комплекса. В частности, оспариваемые ООО "ТД "Карат" платежи за период с 14.10.2014 по 27.11.2014 на общую сумму 850 000 руб. оформлены приходно-кассовыми ордерами.

Как видно из материалов дела, в спорный период времени покупатель получил от продавца товар по товарным накладным от 30.09.2014 N 46437 и от 31.10.2014 N 46438 на сумму 656 942 руб. 30 коп. и 687 568 руб. соответственно.

Поскольку иного не доказано и не установлено, оспариваемые платежи были совершены должником в рамках указанных товарных накладных.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств. В частности, к ним относится, наличный или безналичный платеж должника в пользу кредитора (расчетная сделка).

Спорные платежи, произведенные должником в пользу отдельного кредитора (сделка, совершенная с предпочтением) могут быть признаны арбитражным судом недействительными, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, когда расчетная сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, согласно абзацу девятому пункта 12 Постановления N 63 применимы условия только абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, для признания расчетной сделки должника недействительной именно по данному основанию необходимо условие о моменте совершенного платежа, предшествующему принятию арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Обстоятельства данного обособленного спора указывают о совершении должником оспариваемого расчета в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В этом случае, помимо условий пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо руководствоваться пунктом 3 названной статьи Закона, в соответствии с которым требуется установить, что кредитору, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Кроме того, проверяя доводы заявителя о недействительности расчетной сделки, по основанию пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд помимо обстоятельств, предусмотренных в указанной статье Закона, исследует и проверяет, имеются ли основания для применения к спорной сделке положений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 61.4 названного Закона.

Как видно из материалов дела, Комплекс в качестве возражений против требований Торгового дома, ссылалась в суде первой инстанции на обстоятельства, регулируемые правовыми нормами, указанными в пунктах 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно названным нормам права, в случае, если обстоятельства сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей (а в спорном случае расчет) были совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности и если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей (платеж) не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, либо должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, то такие обстоятельства исключают саму возможность признания спорной сделки недействительной по основанию статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

В пункте 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как следует из материалов обособленного спора, каждый спорный платеж в счет полученного товара в рамках конкретной товарной накладной не превышал одного процента стоимости активов и фактически был направлен на оплату полученного товара. При этом отсутствовала существенная просрочка в оплате товара при имеющихся взаимоотношениях между ООО "ТД "Локнянский" и ООО "АПК "Локнянский".

Таким образом, оспариваемые платежи были совершены Обществом в пользу Комплекса в обычном процессе расчетов за полученные товары в рамках упомянутого Договора. При этом совокупность указанных платежей, превышающих упомянутый процент над стоимостью активов должника, в данном конкретном случае неприменима, на что правильно обратили внимание суды двух инстанций.

В этой связи в отношении оспариваемых платежей должника на сумму 850 000 руб. не могут быть применимы правила недействительности сделки, предусмотренные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции и апелляционный суд в спорных расчетных операциях не установили того, что признаки заинтересованности между ООО "ТД "Локнянский" и ООО "АПК "Локнянский", на которые указывает заявитель, свидетельствовали бы о совершении намеренных действий в ущерб другим кредиторам должника.

Также из материалов дела не следует, что данные бухгалтерской отчетности должника по состоянию на дату совершения оспариваемых платежей безусловно подтверждают наличие у ООО "ТД"Локнянский" признаков неплатежеспособности.

На основании установленных указанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что к оспариваемым платежам применимы положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, в том числе касающиеся размера отдельного платежа, а не основания статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды двух инстанций не установили признаков недобросовестного поведения (статья 10 ГК РФ) при совершении расчетов в действиях Общества и Комплекса.

Изучив материалы дела и проверив доводы Торгового дома, приведенные в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 13.10.2016 и постановления от 20.01.2017.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовали доказательства данного обособленного спора и сделали обоснованные выводы относительно обстоятельств спорной расчетной сделки.

Исходя из доводов, приведенных ООО "ТД "Карат" в жалобе, суд кассационной инстанции считает, что им уже дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции и апелляционным судом.

В этой связи у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств, к которым также правильно применены нормы материального права.

Аргументы, приведенные ООО "ТД "Карат" в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенного жалоба ООО "ТД "Карат" удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, судебные расходы, понесенные ООО "ТД "Карат" при уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 по делу N А52-225/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова А.В. Яковец