Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2017 г. N Ф07-403/17 по делу N А05-433/2013

31 марта 2017 г.

Дело N А05-433/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от ОАО "Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат N 3" Антонова Н.С. (доверенность от 19.12.2016), от арбитражного управляющего Максименко А.А. представителя Померанцева Г.А. (доверенность от 11.01.2017), от Федеральной налоговой службы Михайлова Э.А. (доверенность от 22.12.2016),

рассмотрев 30.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат N 3" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.08.2016 (судья Скворцов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-433/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат N 3", место нахождения: 163026, г. Архангельск, ул. Родионова, д. 25, ОГРН 1022900511809, ИНН 2901007492 (далее - ОАО "ЛДК-3"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес", место нахождения: 163012, г. Архангельск, Кировская ул., д. 4, ОГРН 1052901029499, ИНН 2901134300 (далее - Общество), с жалобой на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим Максименко Александром Александровичем возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии своевременных мер по продаже имущества по лотам N 8-10, 12, реализованного 27.08.2015 на торгах, но не оплаченного покупателем. Кроме того, ОАО "ЛДК-3" просило признать незаконными действия (бездействие) Максименко А.А., которое выразилось в незаключении договора купли-продажи имущества по лоту N 11 с обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" (далее - ООО ПКП "Титан"), сделавшим предпоследнее предложение по цене, а также обязать конкурсного управляющего заключить с ООО ПКП "Титан" договор купли-продажи имущества по лоту N 11.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКП "Титан" и общество с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" (далее - ООО "ПЛК").

Определением от 30.08.2016, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2016, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ЛДК-3" просит определение и постановление отменить в части отказа в признании ненадлежащим исполнение Максименко А.А. обязанностей конкурсного управляющего, выразившееся в незаключении договора купли-продажи имущества по лоту N 11 с ООО ПКП "Титан", как с участником торгов, сделавшим предпоследнее предложение по цене имущества по данному лоту.

Податель жалобы ссылается на то, что поскольку ООО "ПЛК" в тридцатидневный срок не оплатило имущество, то договор купли-продажи от 04.09.2015 в силу пункта 4.2 является расторгнутым; покупатель не оплатил проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с нарушением сроков оплаты имущества; после 04.10.2015 у конкурсного управляющего не было препятствий начать процедуру реализации неоплаченного имущества и направить в адрес ООО ПКП "Титан" письмо с предложением заключить договор купли продажи имущества по лоту N 11.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители Максименко А.А. и ФНС просили оставить определение от 30.08.2016 и постановление от 07.12.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 23.01.2013 суд ввел в отношении Общества процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Шуракова Дмитрия Андреевича.

Определением от 20.01.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев. Внешним управляющим утвержден Шураков Д.А.

Решением от 20.11.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Максименко А.А.

Определением от 11.02.2016 Максименко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, на его место утвержден Матинян Илья Агасиевич.

Конкурсным управляющим Максименко А.А. 28.08.2015 проведены торги по продаже имущества должника, в том числе лотов N 8-12. Победителем признано ООО "ПЛК", с ним заключены договоры купли-продажи имущества по цене, установленной в ходе проведения торгов. В соответствии с пунктом 2.2 договоров покупатель обязуется уплатить цену имущества в тридцатидневный срок с момента подписания договоров.

Срок оплаты по договорам истек в период с 04 по 08 октября 2015 года соответственно.

Поскольку конкурсный управляющий после истечения срока на оплату покупателем (ООО "ПЛК") проданного имущества по лотам N 8-12 не совершил действий по заключению договоров купли-продажи данного имущества с участником торгов, сделавшим предпоследнее предложение, а также не принял мер по проведению повторных торгов, ОАО "ЛДК-3" обратилось в суд с настоящей жалобой. Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий предоставляет покупателю (ООО "ПЛК") необоснованное преимущество по оплате цены по договору (отсрочка по оплате), чем ставит участников торгов в неравное положение.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения конкурсного производства и осуществления иных установленных настоящим Федеральным законом полномочий.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы должника и иные лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе обжаловать действия арбитражного управляющего в случае нарушения его действиями прав и законных интересов этих лиц (кредиторов).

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего ненадлежащими.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В отношении лотов N 9-12, реализованных с торгов 28.08.2015, судом рассматривалась жалоба ОАО "ЛДК-3" на бездействие Максименко А.А. в деле о банкротстве Общества, связанная с непринятием конкурсным управляющим мер по возврату проданного имущества в конкурсную массу должника и его выставлению на повторные торги.

Определением от 16.12.2015 в удовлетворении жалобы отказано.

При рассмотрении указанной жалобы судом установлено, что у конкурсного управляющего отсутствовала возможность возврата имущества в конкурсную массу, поскольку результаты по проданному имуществу по лотам N 9-12 после заключения договоров купли-продажи оспаривались в судебном порядке.

При этом, имущество, входившее в лот N 11, оплачено ООО "ПЛК" в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу.

Учитывая изложенное суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку установлен факт оплаты ООО "ПЛК" лота N 11 по договору купли-продажи, то данное обстоятельство исключает возможность удовлетворения требования ОАО "ЛДК-3" о понуждении конкурсного управляющего к заключению договора купли-продажи этого же имущества с ООО ПКП "Титан".

Довод ОАО "ЛДК-3" о том, что на основании пункта 4.2 договора и статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ Закона о банкротстве договор купли-продажи является расторгнутым, отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов, должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Согласно пункту 4.2 договора в случае неуплаты полной стоимости имущества в течение тридцати дней после его подписания договор считается незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 450, 450.1 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной по требованию одной из сторон либо в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично. Спорными договорами не предусмотрена возможность их расторжения в одностороннем порядке.

Следует также отметить, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.04.2016 по делу N А05-2165/2016 отказано в удовлетворении иска ООО ПКП "Титан" к Обществу и ООО "ПЛК" о признании расторгнутым договора купли-продажи от 09.09.2015 по лоту N 11.

Неоплата по договору купли-продажи от 04.09.2015 в течение 30 дней со дня подписания договора в данном случае не свидетельствует о незаконности действий конкурсного управляющего, поскольку возможность одностороннего расторжения указанного договора до рассмотрения судебных споров у Максименко А.А. отсутствовала.

Судами установлено, что судебное разбирательство по лоту N 11 (дело N А05-11678/2015) завершено лишь 04.02.2016, имущество по названному лоту оплачено ООО "ПЛК" в добровольном порядке 04.02.2016. Максименко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего 11.02.2016, что исключило возможность предъявлять какие-либо претензии к ООО "ПЛК" от имени Общества в связи с прекращением его полномочий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ кредитор, обращающийся в суд с жалобой, должен доказать факт нарушения его субъективных прав и законных интересов вследствие действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения оспариваемыми действиями (бездействием) Максименко А.А. прав и законных интересов ОАО "ЛДК-3".

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в оспариваемой части, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу N А05-433/2013 в части отказа в признании ненадлежащим исполнение Максименко Александром Александровичем обязанностей конкурсного управляющего, выразившееся в незаключении договора купли-продажи имущества по лоту N 11 с обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат N 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев