Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2017 г. N Ф07-2573/17 по делу N А56-49871/2015

07 апреля 2017 г.

Дело N А56-49871/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "Стройтехнология" Тишкова В.И. (доверенность от 20.12.2016), от ЗАО "Крионорд" Маслобоева Н.К. (доверенность от 07.02.2017),

рассмотрев 06.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А56-49871/2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехнология", место нахождения: 127549, Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 56, корп. XV, ком. 1-3, ОГРН 1089848039335, ИНН 7814423833 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БокситогорскТеплоРесурс", место нахождения: 187650, Ленинградская обл., г. Бокситогорск, Комсомольская ул., д. 22А, ОГРН 1134715000485, ИНН 4715028280 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 9 905 100 руб., в том числе 9 030 000 руб. задолженности по договору поставки и 875 100 руб., взысканных на основании решения арбитражного суда от 01.06.2015 по делу N А56-18529/2015.

Определением от 05.09.2016 заявление удовлетворено.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке в части удовлетворения заявления о включении в Реестр 9 030 000 руб. задолженности по договору поставки.

Постановлением от 21.11.2016 определение в обжалуемой части отменено, во включении в Реестр требования в размере 9 030 000 руб. отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит постановление от 21.11.2016 отменить, определение от 05.09.2016 оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что выявленная апелляционным судом ошибка в накладной от 21.11.2014 N 8/1 является технической ошибкой (опечаткой), которая не влечет за собой разночтения по количеству поставленного товара и его стоимости; совокупность представленных документов свидетельствуют о том, что сведения о стоимости поставленных товаров соответствуют действительности; приобретенный Обществом товар передан на хранение Фирме и находится на складе, что не препятствует провести его инвентаризацию представителям должника; договор хранения не является доказательством, подтверждающим возникновение у должника денежных обязательств по договору поставки, а поэтому отсутствует в материалах дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель закрытого акционерного общества "Крионорд" (далее - ЗАО "Крионорд") просил оставить постановление от 21.11.2016 без изменения. В ходатайстве ЗАО "Крионорд" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано как необоснованном.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Крионорд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.04.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маевский Алексей Вадимович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Корммерсантъ" от 14.05.2016 N 83.

Между Фирмой (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки от 01.11.2014 N П11/2014-1 (далее - Договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар). Наименование, цена, качество и ассортимент продукции определены сторонами в приложении N 1 (спецификации).

Согласно пункту 3.1 Договора поставки, товар передается покупателю в течение 10 дней после заключения договора. Пунктом 3.2 Договора поставки установлено, что поставка осуществляется посредством передачи покупателю товара по месту нахождения поставщика (Москва). Цена товара в соответствии с пунктом 5.2 Договора поставки составляет 9 030 000 руб.

Между сторонами 21.11.2014 подписан акт приема-передачи имущества по Договору поставки, а также оформлена товарная накладная N 8/1, согласно которой груз отпустила Фирма в лице Ломакиной А.В., груз принял грузополучатель - подпись без фамилии и должности.

Кроме того 21.11.2014 поставщиком оформлены счет N 42/1 на 9 030 000 руб. и счет-фактура N 000040/1.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по оплате поставленного товара по Договору поставки, а также неисполнение решения суда от 01.06.2015 по делу N А56-18529/2015, Фирма обратилась в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении требования в сумме 9 905 100 руб. в Реестр.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований.

Включение в Реестр требования Фирмы, основанного на решении от 01.06.2015 по делу N А56-18529/2015, сторонами не обжалуется.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

Как следует из статьи 506 ГК РФ, поставщик - продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю.

Пунктом 1 статьи 509 ГК РФ установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Как установлено пунктом 2 статьи 510 ГК РФ, договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3.5 Договора поставки после его заключения стороны заключают договор хранения имущества, по которому поставщик выступает хранителем, а покупатель - поклажедателем.

На основании пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Пунктом 1 статьи 887 ГК РФ предусмотрено, что договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 названного Кодекса.

Доказательства заключения договора хранения, сведения о хранении товара, а также документы о движении товара в материалах дела отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции установлено, что документов, подтверждающих возникновение у должника денежного обязательства (за исключением Договора поставки с приложением, товарной накладной, счета, счета-фактуры и акта приема-передачи имущества), не представлено.

Суду в процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выводы апелляционного суда о том, что документы, представленные в материалы дела, подпадают под указанное толкование норм материального права, а заявление Фирмы направлено на включение в реестр требований кредиторов без достаточных оснований с целью участия в распределении конкурсной массы без встречного предоставления, являются правомерными.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А56-49871/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев