Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2018 г. N Ф07-6483/18 по делу N А56-83425/2017

09 августа 2018 г.

Дело N А56-83425/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Ломакина С.А. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" Ошивалова Д.А. (доверенность от 23.03.2018), от акционерного общества "Фармакор" Смирновой Н.С. (доверенность от 24.10.2017), Алехиной Е.В. (доверенность от 24.10.2017),

рассмотрев 08.08.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" и акционерного общества "Фармакор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2017 (судья Карманова Е.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-83425/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл - Санкт- Петербург", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Невельская, д. 3, корп. 1, лит. А, ОГРН 1147847550630, ИНН 7805027569 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Фармакор", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 28, лит. А, ОГРН 1037825007450, ИНН 7811062339 (далее - Общество), о признании расторгнутыми договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП; о признании недействительными ничтожных сделок: соглашения о предоставлении премии от 29.06.2015, акта от 30.06.2015 о предоставлении премии в размере 26 300 073 руб. 96 коп., акта от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп.; соглашения о предоставлении премии от 29.06.2015, акта от 11.11.2015 о предоставлении премии в размере 267 212 069 руб. 80 коп.; соглашения о предоставлении премии от 29.06.2015, акта от 14.10.2015 о предоставлении премии в размере 17 948 614 руб. 06 коп.; о применении последствий недействительности сделок; о взыскании с ответчика 445 752 837 руб. 95 коп. задолженности за поставленный товар и 92 708 310 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.04.2018 принят отказ Компании от иска: в части требований о признании недействительными ничтожных сделок: соглашения от 29.06.2015 в части предоставления премии по акту от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп.; акта от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп. и о применении последствий недействительности указанных сделок; в части требований о взыскании 12 447 057 руб. 63 коп. задолженности и 2 333 950 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Принят отказ Компании от иска в части требований о взыскании 48 938 686 руб. 80 коп. задолженности.

Решение суда первой инстанции от 22.12.2017 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными ничтожных сделок: соглашения от 29.06.2015 в части предоставления премии по акту от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп.; акта от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп. и о применении последствий недействительности указанных сделок; о признании расторгнутыми договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП; о взыскании 445 752 837 руб. 95 коп. задолженности по оплате товаров в размере и 92 708 310 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отменено, принят новый судебный акт.

Производство по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок: соглашения от 29.06.2015 части предоставления премии по акту от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп.; акта от 30.09.2015 о предоставлении премии в размере 12 447 057 руб. 63 коп. и применении последствий недействительности указанных сделок; о взыскании 61 385 744 руб. 43 коп. задолженности за поставленный товар и 2 333 950 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.

Признаны расторгнутыми договоры поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП. С Общества в пользу Компании взыскано 384 367 093 руб. 52 коп. задолженности по оплате товара и 90 374 360 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными ничтожных сделок: соглашения от 29.06.2015 (о предоставлении Обществу премии за оплату товара, поставленного Компанией) в части предоставления премии по акту от 30.06.2015 о предоставлении премии в размере 26 300 073 руб. 96 коп.; акта от 30.06.2015 о предоставлении премии в размере 26 300 073 руб. 96 коп.; соглашения от 29.06.2015 (о предоставлении Обществу премии за приобретение (заказ и приемку) товара); акта от 11.11.2015 о предоставлении премии в размере 267 212 069 руб. 80 коп.; соглашения от 29.06.2015 (о предоставлении Обществу премии за приобретение (заказ и приемку) товара); акта от 14.10.2015 о предоставлении премии в размере 17 948 614 руб. 06 коп.; о применении последствий недействительности указанных сделок. Компания просит удовлетворить ее требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащие применению положения статей 167, 168, 170, 181, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необоснованно отказали в удовлетворении требований Компаний о признании спорных соглашений о предоставлении премии и соответствующих актов о предоставлении премии недействительными.

В кассационной жалобе Общество, считая постановление суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно удовлетворил требование о признании расторгнутыми договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП, поскольку у Компании не имелось оснований для одностороннего отказа от договоров поставки в соответствии с пунктом 2 статьи 523 ГК РФ.

Заявитель указывает, что размер задолженности и порядок ее погашения установлены судами при рассмотрении дела N А56-91288/2015; судебными актами по названному делу подтверждено отсутствие задолженности Общества перед Компанией в размере 323 909 814 руб. 86 коп. (в сумме предоставленных премий) по договорам поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП.

Как полагает податель жалобы, судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении иска, предъявленного Компанией повторно по тем же основаниям и с тем же предметом, что и в деле N А56-91288/2015.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно взыскал всю задолженность по договорам поставки, поскольку срок оплаты долга не наступил.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными соглашений от 29.06.2015 о предоставлении премии и актов предоставлении премии (в размере 26 300 073 руб. 96 коп, 267 212 069 руб. 80 коп. и 17 948 614 руб. 06 коп.); а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

В отзыве на кассационную жалобу Общества Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы ответчика отказать.

В судебном заседании представители Компании и Общества подтвердили доводы, приведенные в их кассационных жалобах, и возражали против удовлетворения жалобы противоположной стороны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключены договоры поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП, по условиям которых поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель - надлежащим образом принять и оплатить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и другие изделия, разрешенные к реализации через аптечные предприятия (товар).

Поставка товара по договорам осуществлялась до 27.10.2015. Общество оплачивало поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании.

Между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключены также соглашения от 29.06.2015, по условиям которых поставщик предоставляет покупателю премии. Премия предоставляется на основании двустороннего акта о предоставлении премии. Премия выплачивается покупателю путем зачета в счет обязательств покупателя по оплате товара по договору поставки или путем зачета иных денежных обязательств покупателя перед поставщиком.

Согласно актам от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 14.10.2015, от 11.11.2015 о предоставлении премии к соглашениям от 29.06.2015 покупателю предоставлена премия на общую сумму 323 907 815 руб. 45 коп.

Между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключено соглашение от 11.11.2015 (далее - Соглашение от 11.11.2015), в соответствии с которым по состоянию на 11.11.2015 задолженность покупателя перед поставщиком за поставленный товар (в том числе с не наступившим сроком оплаты) составляет 269 162 777 руб. 47 коп.

Названным соглашением стороны определили сроки и порядок исполнения обязательств покупателя по оплате товара.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения от 11.11.2015 покупатель исполняет обязательства по оплате товара с 01.04.2016 по 31.12.2018. Оплата задолженности производится покупателем, начиная с апреля 2016 года, ежемесячно равными платежами, не позднее пятого числа месяца, следующего за оплачиваемым (первый платеж - не позднее 05.05.2016).

Согласно пункту 3.2 Соглашения от 11.11.2015 за пользование денежными средствами покупатель уплачивает поставщику проценты в размере 13,5% годовых. Проценты начисляются на сумму задолженности. Начисление процентов производится ежемесячно в последний календарный день месяца. Оплата производится не позднее пятого числа месяца, следующего за оплачиваемым. В период с 01.01.2016 по 31.03.2016 покупатель ежемесячно уплачивает проценты в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения от 11.11.2015; оплата задолженности не производится.

Общество нарушило сроки оплаты, установленные Соглашением от 11.11.2015, за июнь и июль 2017 года. Ссылаясь на данное обстоятельство, Компания 16.08.2017 направила в адрес Общества уведомление о расторжении договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП, а также заявила требование об уплате 472 242 158 руб. 75 коп. задолженности по договорам и 91 788 193 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности по договорам поставки, а также на недействительность соглашений и актов о предоставлении премии, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска полностью, поскольку пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, с учетом отказа от части исковых требований, отменил решение суда первой инстанции по данным требованиям и производству по делу в данной части прекратил. Требование о признании договоров поставки расторгнутыми судом апелляционной инстанции удовлетворено. Также удовлетворены исковые требования в части взыскания задолженности по договорам поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решение суда в части отказа в признании недействительными соглашений от 29.06.2015 и актов о предоставлении премий от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 14.10.2015, от 11.11.2015 и о применении последствий недействительности по данным сделкам оставлено апелляционным судом без изменения.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП Компания (поставщик) поставила Обществу (покупатель) товар, который на момент предъявления иска оплачен не полностью.

По мнению Компании, поставщик имеет право на взыскание долга за поставленный товар без учета рассрочки, которая предоставлена покупателю в соответствии с Соглашением от 11.11.2015, а также без учета соглашений о предоставлении премии, которые Компания считает ничтожными сделками.

Удовлетворяя исковые требования Компании о взыскании задолженности по договорам поставки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что срок оплаты наступил и что не должны применяться условия соглашений и актов о предоставлении премии.

Данные выводы апелляционного суда не могут быть признаны обоснованными, поскольку Соглашением от 11.11.2015 покупателю предоставлена рассрочка по оплате товара, поставленного по спорным договорам поставки. Данное соглашение является действующим, сторонами не расторгнуто, недействительным не признано. С учетом условий Соглашения от 11.11.2015 срок уплаты денежных средств за поставленный товар на момент предъявления иска не наступил. Общество производит оплату товара в соответствии с условиями Соглашения от 11.11.2015, просроченная задолженность отсутствует.

Размер задолженности покупателя по спорным договорам установлен в Соглашении от 11.11.2015, а также при рассмотрении судом дела N А56-91288/2015, в рамках которого Компания предъявляла требования о взыскании с Общества задолженности по тем же договорам. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводом истца о том, что положения соглашений от 29.06.2015 и актов о предоставлении премии не должны учитываться при определении размера задолженности покупателя.

Вместе с тем, поскольку данные соглашения и акты не признаны судами недействительными ни в рамках дела N А56-91288/2015, ни при рассмотрении настоящего дела, размер долга по спорным договорам поставки следовало определять в учетом условий названных сделок.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для взыскания с Общества задолженности за поставленный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами. Выводы суда первой инстанции в указанной части соответствуют законодательству и материалам дела.

Вывод апелляционного суда о признании договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП расторгнутыми, является несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки обязательством поставщика является передача товара покупателю, а последний обязан оплатить принятый товар. Статьей 523 ГК РФ предусмотрены случаи, при которых у поставщика возникает право на односторонний отказа от договора, то есть от своих обязательств по договору.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент направления Компанией Обществу уведомления о расторжении договоров поставки обязательства у поставщика перед покупателем отсутствовали, имелись лишь обязательства покупателя по оплате товара. Сроки оплаты товара определены сторонами в Соглашении от 11.11.2015. Таким образом, уведомление о расторжении договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП не могло повлечь прекращения обязательств по данным договорам, поскольку у поставщика такие обязательства отсутствовали, а обязательства покупателя исполняются в соответствии с условиями Соглашения от 11.11.2015.

Наличие предусмотренных законом или договором оснований для предъявления поставщиком требования о досрочной оплате товара истцом не доказано, апелляционным судом таких оснований также не установлено.

Довод кассационной жалобы Компании о том, что суды не применили подлежащие применению положения статей 167, 168, 170, 181, 575 ГК РФ, является необоснованным в связи со следующим.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, соглашения о премии не являются сделками дарения, так как в самих соглашениях отсутствует условие о безвозмездной передаче товара покупателю. Истцом не представлены доказательства наличия воли сторон передать имущество без какого-либо встречного предоставления, в связи с чем суды обоснованно отказали Компании в удовлетворении иска в части признания соглашений и актов о предоставлении премии недействительными.

Доводу кассационной жалобы Компании о несоответствии соглашений от 29.06.2015 и актов к ним требованиям закона дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Выводы судов об отказе в удовлетворении требований о признании соглашений и актов о предоставлении премии недействительными сделаны при правильном применении положений статей 168, 170, 431, 523 ГК РФ и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку выводы апелляционного суда в части удовлетворения требований истца о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о признании договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП расторгнутыми сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, постановление суда апелляционной инстанции в данной части подлежит отмене. Постановление суда апелляционной инстанции в части принятия отказа от иска по части требований, отмены решения по данным требованиям и прекращения по ним производства по делу, а также в части оставления решения без изменения следует оставить в силе.

Судебные расходы по результатам рассмотрения кассационных жалоб распределяются в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу N А56-83425/2017 в части взыскания с акционерного общества "Фармакор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" 384 367 093 руб. 52 коп. задолженности, 90 374 360 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 183 833 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и признания расторгнутыми договоров поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и от 02.03.2015 N 1136/ДП отменить. В удовлетворении иска в указанной части отказать.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 в части взыскания с акционерного общества "Фармакор" в доход федерального бюджета 36 000 руб. государственной пошлины отменить.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по настоящему делу оставить без изменения.

Приостановление исполнения постановления от 28.04.2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл - Санкт- Петербург", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Невельская, д. 3, корп. 1, лит. А, ОГРН 1147847550630, ИНН 7805027569, в пользу акционерного общества "Фармакор", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 28, лит. А, ОГРН 1037825007450, ИНН 7811062339, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова С.А. Ломакин С.Ю. Щуринова