Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2017 г. N Ф07-2367/17 по делу N А56-4098/2015

18 апреля 2017 г.

Дело N А56-4098/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.

при участии ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" Бухаровой В.Н. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" Филипповой Д.А. (доверенность от 19.01.2016), от Розметова В.И. представителя Филипповой Д.А (доверенность от 30.03.2015) и Семенова И.В. (доверенность от 30.03.2015),

рассмотрев 12.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитриченко Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-4098/2015,

установил:

Дмитриченко Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Розметову Владимиру Икрамовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Карташихина, д. 21, лит. А, ОГРН 1033600003062, ИНН 3666095650 (далее - Общество), об исключении Розметова В.И. из состава участников Общества, об обязании Общества выплатить Розметову В.И. действительную стоимость доли в уставном капитале общества, о взыскании с Розметова В.И. 750 000 руб. судебных расходов.

Решением от 03.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Дмитриченко В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.10.2016 и постановление от 26.12.2016, удовлетворить заявленные исковые требования.

Податель жалобы утверждает, что им представлены доказательства неправомерного поведения участника Общества Розметова В.И. и причинения его действиями убытков Обществу. Как утверждает податель жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание доказательства того, что Розметов В.И., являясь генеральным директором Общества, лично и через аффилированных лиц осуществляет конкурирующую с деятельностью Общества деятельность через других подконтрольных ему юридических лиц с идентичным Обществу фирменным наименованием.

Податель жалобы утверждает, что судами не дана правовая оценка фактам злоупотребления со стороны Розметова В.И., выразившегося в фальсификации протокола общего собрания участников и воспрепятствовании второму участнику Общества - Дмитриченко В.В. в осуществлении управленческих функций.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды ошибочно не приняли во внимание доводы истца относительно блокирования Розметовым В.И. деятельности Общества, совершенного путем удержания и последующего уничтожения всей документации последнего.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании ликвидатор Общества, а также представители Общества и Розметова В.И. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Дмитриченко В.В. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.2002 Общество зарегистрировано Администрацией города Воронежа, номер записи 1112074. В настоящее время Общество состоит на учете в Межрайонной инспекции налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу.

Участниками Общества являются Розметов В.И. и Дмитриченко В.В., владеющие долями в размере по 50% уставного капитала. С 28.05.2010 Розметов В.И. избран на должность директора Общества.

Ссылаясь на нарушение Розметовым В.И. требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), выразившихся в непредоставлении Дмитриченко В.В. запрошенных документов Общества, что вынудило того обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав и интересов (дело N А56-56353/2014), незаконном проведении внеочередного собрания 20.05.2013, решением которого Розметов В.И. был избран руководителем Общества, существенном затруднении нормальной хозяйственной деятельности Общества, Дмитриченко В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении Розметова В.И. из числа участников Общества.

Суд первой инстанции, исходя из того, что истцом не представлено безусловных и достаточных доказательств того, что действия Розметова В.И., которые ставятся ему в вину как единоличному исполнительному органу Общества, заведомо противоречили интересам Общества, причинили ему значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность либо существенно ее затруднили, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд пришел к выводу, что в иске об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью, об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале судом первой инстанции отказано правомерно, ввиду непредставления доказательств того, что действия ответчика, совершенные им как единоличным исполнительным органом, заведомо противоречили интересам юридического лица, причинили ему значительный вред и (или) сделали невозможной коммерческую деятельность либо существенно ее затруднили.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, следует, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является равное количество долей у участников Общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью Общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях - при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо затруднительности или невозможности осуществления деятельности общества из-за поведения его участника.

В настоящем случае, нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений. Результатом этого может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества.

Суд первой инстанции правомерно указал на наличие равнозначной вины обоих участников Общества, оценив при этом сложившиеся взаимоотношения участников, их действия и бездействие, а также приняв во внимание наличие корпоративного конфликта.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов об отказе в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А56-4098/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дмитриченко Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк