Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2017 г. N Ф07-3401/17 по делу N А56-80088/2015

24 апреля 2017 г.

Дело N А56-80088/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Монблан" конкурсного управляющего Сергеевой Ю.А. (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017), Сафоновой А.В. (доверенность 18.04.2017) и Станиславович М.И. (по заявлению конкурсного управляющего), от открытого акционерного общества Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" Наговицыной Е.О. (доверенность от 10.08.2016) и Ткаченко В.Г. (доверенность от 10.08.2016),

рассмотрев 19.04.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монблан", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монблан" Сергеевой Юлии Анатольевны и общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-80088/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2016 по делу N А56-80088/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Монблан", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 68, ОГРН 1107847274446 (далее - ООО "Монблан") введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна, о чем сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.05.2016.

В рамках данного дела о банкротстве Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, улица Радищева, дом 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - Банк), обратился в суд с заявлением о включении собственных требований в размере 32 988 500 руб. 13 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Монблан" обеспеченных залогом имущества должника по договору о залоге недвижимого имущества от 23.04.2008 N 001/1 от 23.04.2008 (далее - Договор залога).

Определением суда первой инстанции от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 требования Банка как залогового кредитора признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Монблан".

В кассационных жалобах ООО "Монблан", временный управляющий ООО "Монблан" Сергеева Ю.А. и общество с ограниченной ответственностью "Деловой Центр", 191123, Санкт-Петербург, улица Радищева, дом 39, литера "Д",ОГРН 1089847247610, ИНН 7842388186 (далее - ООО "Деловой Центр") просят отменить вынесенные по делу судебные акты, а также принять новый судебный акта - об отказе Банку в удовлетворении требований.

Податели жалоб, считают, что суды первой и апелляционной инстанций неверно применили к спорным правоотношениям нормы материального права, регулирующие вопросы сохранения обязательств залогодателя при переводе долга, а также вопросы о сроке исковой давности.

По мнению подателей жалоб, требования Банка, во-первых, необоснованны по праву, так как залог прекратился с переводом долга, а во-вторых, требования заявлены с пропуском срока исковой давности, о чем должником было сделано соответствующее заявление.

Кроме того, податели жалоб считают, что изменение срока возврата кредитов новыми должниками, согласованное с Банком, не нашло своего отражения в Договоре залога. В связи с чем, ООО "Монблан" как залогодатель не участвовал в этих соглашениях, а также не давал отдельного согласия на изменение срока обеспечительного обязательства.

В отзыве на жалобы Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку условия Договора залога прямо предусматривали возможность кредитора и должника (новых должников) изменять не только условия о сроках возврата кредитов, но и изменять размер процентов. При этом эти условия существуют и были известны, как Банку, так и ООО "Монблан".

В судебном заседании представители ООО "Монблан" поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела, ООО "Монблан" создано путем выделения из состава общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс электронного машиностроения" (далее - ООО "НПК ЭМ"), являющегося в свою очередь правопредшественником открытого акционерного общества "Научно-производственный комплекс электронного машиностроения" (далее - ОАО "НПК ЭМ").

В качестве юридического лица ООО "Монблан" зарегистрировано 19.08.2010 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

До указанной даты, правопредшественник должника ОАО "НПК ЭМ" (заемщик) принял на себя обязательства в рамках кредитных договоров от 21.02.2008 N 001-КР/2008 и от 23.04.2008 N 050-КР/2008 (далее - Кредитные договоры) возвратить Банку (кредитору) в предусмотренный договорами срок полученные кредиты в сумме 96 000 000 руб. и 19 000 000 руб. соответственно, а также уплатить проценты за пользование кредитами.

В обеспечение данных обязательств ОАО "НПК ЭМ" предоставило Банку в залог (на условиях упомянутого договора о залоге от 23.04.2008 N 001/1) собственное недвижимое имущество оцененное сторонами в 240 000 000 руб.

В соответствии с разделительным балансом, составленным при реорганизации ООО "НПК ЭМ" по состоянию на 12.05.2010, к ООО "Монблан" перешли права и обязанности заемщика, а также залогодателя по указанным выше договорам, заключенным с Банком ОАО "НПК ЭМ". Сведения об ООО "Монблан" как залогодателе недвижимого имущества содержаться в ЕГРП.

Затем по договорам о переводе долга от 31.08.2011 N 001/2011 и N 050/2011 (далее - Договоры о переводе долга), заключенным между Банком, ООО "Монблан" (первоначальным должником), ООО "Деловой Центр", ООО "Никотек", ООО "Барион" и ООО "Гарант-Инжиниринг" (далее - новыми должниками), ООО "Монблан" с согласия Банка перевело на новых должников все обязательства по упомянутым кредитным договорам, а новые должники обязались исполнить кредитные обязательства за первоначального должника в равных долях, а именно по 1/4 части от общей задолженности каждым новым должником. При этом ООО "Монблан" согласилось отвечать перед Банком по обязательствам новых должников в пределах упомянутого Договора залога.

Основанием для обращения Банка с данным требованием в суд к залогодателю послужили обстоятельства неисполнения обязательств Кредитных договоров одним из новых должников - ООО "Гарант-Инжиниринг", а также введения в отношении него в рамках дела N А56-54464/2015 процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015).

Как видно из условий Договоров о переводе долга, Кредитных договоров и дополнительных к ним соглашений, ООО "Гарант-Инжиниринг" обязалось в рамках упомянутых кредитных обязательств возвратить Банку до 04.03.3015, 24 000 000 руб. и 4 750 000 руб. соответственно, а также уплатить проценты из расчета 11% годовых.

В своем заявлении по данному делу N А56-80088/2015 Банк указал, что его требования к названному новому должнику для целей участия в деле N А56-54464/2015 о банкротстве ООО "Гарант-Инжиниринг", по Кредитным договорам составили 27 554 904 руб. 23 коп. и 5 433 595 руб. 90 коп. включая проценты соответственно.

Возражая против заявленных требований ООО "Монблан" указал, что залоговые обязательства должника прекратились после того, когда между Банком и новыми кредиторами, в частности, с ООО "Гарант-Инжиниринг" были заключены дополнительные соглашения к упомянутым Кредитным договорам, в которых был изменен срок возврата кредитов. При этом Договор залога, обеспечивающий оба Кредитных договора, не претерпел изменений, а изменение сроков возврата кредитов с ООО "Монблан" не согласовывались, причем сам Договор залога не содержит условий о возврате кредитов. Поэтому срок давности к залогодателю, не являющемуся заемщиком начал течь с 04.03.2013, который закончился 04.03.2016.

Однако Банк обратился к залогодателю только 17.06.2016, с пропуском срока исковой давности, на что должник обратил внимание суда первой инстанции.

Кроме того, должник полагает, что Договор залога для ООО "Монблан" по отношению к новым должникам считается незаключенным, поскольку спорный залог обеспечивал будущее неопределенное обязательство.

В соответствии со статьями 334, 335 и 356 ГК РФ (в редакции Кодекса в спорный период времени) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

С переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Признавая обоснованным требования Банка и отклоняя доводы должника, суд первой инстанции (с ним согласился и апелляционный суд) исходил из того, что заемные обязательства новым должником ООО "Гарант-Инжиниринг", а также залогодателем перед кредитором согласно статьям 334, 819 ГК РФ не исполнены.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что по условиям Договора залога (пункт 1.3) Банк и правопредшественник ООО "Монблан" предусмотрели, что данная ипотека обеспечивает упомянутые кредитные обязательства полностью и в том случае, если после заключения сделки о залоге в Кредитные договоры будут внесены изменения, как в части существа обязательства, так и срока исполнения.

Кроме того, при переводе долга в пункте 7 Договоров перевода долга, ООО "Монблан" однозначно выразило свое согласие отвечать за новых должников перед Банком, а последний однозначно согласовал данное условие, а также Договоры перевода долга в целом.

Таким образом, обязательства ООО "Монблан" как залогодателя перед Банком по упомянутым Кредитным обязательствам сохранились, независимо от изменения новыми должниками сроков исполнения кредитных обязательств. При этом новых залоговых обязательств, которые можно было бы считать не согласованными, а сделку о залоге незаключенной, не имеется.

В этой же связи сроки исполнения кредитных обязательств ООО "Гарант-Инжиниринг" согласованные с Банком до 04.03.2015, дают основания полагать о том, что срок исковой давности (о котором было заявлено должником) кредитором не пропущен.

По мнению суда кассационной инстанции у судов двух инстанций отсутствовали правовые основания для отказа Банку в признании его требований обоснованными.

При данном положении, обстоятельства, на которые ссылаются податели жалоб, недостаточны для отказа в признании обоснованными требований Банка.

С учетом изложенного доводы подателей жалоб не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Оснований для иной оценки обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в жалобах, также не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А56-80088/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монблан", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монблан" Сергеевой Юлии Анатольевны и общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова А.В. Яковец