Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2017 г. N Ф07-2981/17 по делу N А56-44767/2016

27 апреля 2017 г.

Дело N А56-44767/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конэкс - экспертные системы" Пугачевой А.А. (доверенность от 01.10.2016); от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Янгировой А.А. (доверенность от 29.12.2016); от акционерного общества "Северо-Западный Промжелдортранс" Воскобойникова Д.В. (доверенность от 05.08.2016),

рассмотрев 25.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конэкс - экспертные системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-44767/2016,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Территориальное управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конэкс - экспертные системы", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Фуражный пер., д. 3, лит. К, ОГРН 1117847237870, ИНН 7842454086 (далее - ООО "Конэкс - экспертные системы") и акционерному обществу "Северо-Западный Промжелдортранс", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. Ж, ОГРН 110784734659, ИНН 7836000214 (далее - АО "Северо-Западный Промжелдортранс"), о признании заключенного между ответчиками договора от 27.10.2014 купли-продажи ж.д. путей необщего пользования недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности.

Решением от 25.08.2016 договор признан недействительной сделкой, суд обязал ООО "Конэкс - экспертные системы" возвратить АО "Северо-Западный Промжелдортранс" пути необщего пользования.

Дополнительным решением от 05.10.2016 суд взыскал с АО "Северо-Западный Промжелдортранс" в пользу ООО "Конэкс - экспертные системы" 2 618 000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2016 решение от 25.08.2016 в редакции дополнительного решения от 05.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Конэкс - экспертные системы", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, истцом не доказан факт того, что ООО "Конэкс - экспертные системы" знало или должно было знать о превышении генеральным директором АО "Северо-Западный Промжелдортранс" своих полномочий при заключении оспариваемой сделки. Также податель жалобы не согласен с выводами судов о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба АО "Северо-Западный Промжелдортранс".

В отзыве на кассационную жалобу АО "Северо-Западный промжелдортранс" просит оставить решение и постановление без изменения, считая их законными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Конэкс - экспертные системы" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители АО "Северо-Западный Промжелдортранс" и Территориального управления обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" (правопредшественник АО "Северо-Западный Промжелдортранс", далее - ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт", продавец) и ООО "Конэкс - экспертные системы" (покупатель) 27.10.2014 заключили договор N 218-1 купли-продажи ж.д. путей необщего пользования, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, п. Янино, Колтушское шоссе, ст. примыкания Заневский пост, а именно: участка ж.д. пути N 1, протяженностью 491 м, инвентарный N 00022119, от СП N 7 до упора; ж.д. пути N 7, протяженностью 130,9 м, инвентарный N 00022118, от СП N 13 до путевого упора; ж.д. пути N 8, протяженностью 190 м, инвентарный N 00022118, от СП 14 до путевого упора; ж.д. пути пользования N 9, протяженностью 483,2, инвентарный N 00022119, от рельсового стыка на расстоянии 200 метров от СП 7 до путевого упора; ж.д. пути N 10, протяженностью 221 м, инвентарный N 00022118, от СП 9 до конца пути; ж.д. пути N 11, протяженностью 217,4 м, инвентарный N 00022118, от СП 8 до СП 16; ж.д. пути N 12, протяженностью 536,7 м, инвентарный N 22119, от СП 2 до путевого упора; ж.д. пути N 13, протяженностью 210,8 м, инвентарный N 00022118, от СП 15 до путевого упора; ж.д. пути N 14, протяженностью 106,3 м, инвентарный N 00022118, от СП 17 до путевого упора; съезда 11/12 протяженностью 77,2 м, инвентарный N 00022118, а также находящихся в их составе 9 стрелочных переводов - N 8, 9, 11, 12, 13, 14,15, 16, 17. Общая протяженность ж.д. путей, являющихся предметом договора, - 2664,5 м.

По актам приема-передачи от 29.01.2015 N 00000000004 и 00000000005 продавец передал ж.д. пути покупателю.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость ж.д. путей определена на основании отчета N 309-14 и составила 2 618 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость).

Территориальное управление, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена генеральным директором ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" с превышением полномочий, определенных уставом данного общества, без одобрения единственного акционера общества - Российской Федерации, в ущерб интересам как самого общества, так и его акционера, в интересах которого установлены ограничения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из того, что сделка заключена на очевидно невыгодных для ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" условиях, с превышением полномочий и в отсутствие решения единственного акционера общества; ООО "Конэкс - экспертные системы" не приняло всех зависящих от него мер по должной проверке своего контрагента, не проявило необходимую разумность и добросовестность, необходимость одобрения сделки была очевидна любому разумному участнику оборота из характера оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и правомерно пришли к выводу об удовлетворении иска.

Апелляционный суд установил, что в соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 устава ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы одобрения сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года), пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. Единственным акционером общества с момента его создания (путем преобразования из государственного предприятия) является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Эта информация содержалась в Едином государственном реестре юридических лиц, а текст устава ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" в силу статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещен на сайте Северо-Западного агентства по раскрытию информации в открытом доступе. Устав ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" в части ограничений исполнительного органа соответствует проекту Типового устава акционерного общества с государственным участием.

Кроме того, суды учли, что согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Независимая Оценка" от 18.08.2016 N 280-16/э рыночная стоимость ж.д. путей составляет 18 653 440 руб., что в несколько раз превышает установленную оспариваемым договором цену.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, при этом принимает во внимание, что в соответствии со статьей 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом, рассматривающим дело, наряду с другими доказательствами, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом вопрос оценки доказательств является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Доводы подателя жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 в редакции дополнительного решения от 05.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 по делу N А56-447671/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конэкс - экспертные системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова