Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2017 г. N Ф07-1363/17 по делу N А56-53852/2014

27 апреля 2017 г.

Дело N А56-53852/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества "Солид Банк" Гаспаряна Д.Э. (доверенность от 21.04.2017), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Капустина С.А. (доверенность от 14.04.2017),

рассмотрев 24.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Солид Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-53852/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2014 принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - Общество, должник), возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением суда от 09.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синютин Евгений Владиславович.

Акционерное общество "Солид Банк", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д. 22, ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782 (далее - Банк), 13.01.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) требования в размере 30 900 105,96 руб.

Определением суда от 01.04.2015 заявленное Банком требования признано подлежащим рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 11.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Синютина Е.В.

Определением суда первой инстанции от 06.09.2016 в удовлетворении заявления Банка отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права и на несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 06.09.2016 и постановление от 29.12.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением в пределах срока действия поручительства, согласованного в заключенном с должником договоре поручительства от 18.10.2013, поскольку пунктом 3.1 названного договора установлен четырехлетний срок действия поручительства.

По мнению Банка, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что к моменту обращения Банка в арбитражный суд с настоящим заявлением срок поручительства истек основан на неверном толковании положений пункта 3.1 договора поручительства от 18.10.2013.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (займодавец) 18.10.2013 заключил с заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Стройбазис" (далее - ООО "Стройбазис") кредитный договор N 2013-0051, в соответствии с условиями которого (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2013 N 1) заемщику предоставлен кредит в размере 25 000 000 руб. под 15 процентов годовых. Кредит подлежал возврату начиная с 26.05.2014 частями по 5 000 000 руб. ежемесячно в срок до 25.09.2014.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стройбазис" по кредитному договору 18.10.2013 Банк и Общество (поручитель) заключили договор поручительства N 2013-0051/П5.

Согласно пункту 3.1 договора срок действия поручительства составляет четыре года с момента подписания договора, в том числе три года исковой давности.

Как следует из пункта 3.2 договора, не допускается прекращение поручительства без прекращения обеспеченного им обязательства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2015 по делу N А56-902/2015 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройбазис" требование Банка в размере 30 900 105, 96 руб., в том числе задолженность по кредитному договору от 18.10.2013 N 2013-0051 (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2013 N 1) в размере 24 999 106 руб. и проценты в размере 5 900 999, 96 руб.

Ссылаясь на то, что в соответствии с договором поручительства от 18.10.2013 N 2013-0051/П5 Общество несет солидарную ответственность за неисполнение ООО "Стройбазис" своих обязательств по кредитному договору, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий Синютин Е.В. сослался, в том числе, на пропуск заявителем срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о включении требования в реестр подано Банком за пределами годичного срока действия поручительства должника, установленного пунктом 3.1 заключенного сторонами договора поручительства N 2013-0051/П5, в связи с чем определением от 06.09.2016 отказал в удовлетворении заявления.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 29.12.2016 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Банком требование основано на обязательствах Общества из заключенного сторонами договора поручительства от 18.10.2013 N 2013-0051/П5.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Основанием для отказа в во включении в реестр заявленного Банком требования послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о прекращении поручительства.

Пунктом 6 статьи 364 ГК РФ установлено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", указанные сроки не являются сроками исковой давности, к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1 заключенного Банком и Обществом договора поручительства от 18.10.2013 N 2013-0051/П5 срок действия поручительства составляет четыре года с момента подписания договора, в том числе три года исковой давности.

Коль скоро стороны указанного договора, устанавливая четырехлетний срок действия поручительства, включили в указанный срок три года исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что срок поручительства составляет один год с момента подписания договора и к моменту обращения Банка в арбитражный суд с настоящим заявлением истек.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По мнению суда кассационной инстанции, определяя буквальное содержание пункта 3.1 заключенного Банком и Обществом договора поручительства от 18.10.2013 N 2013-0051/П5, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно истолковали фразу "в том числе три года исковой давности" как устанавливающую срок поручительства продолжительностью в один год с момента подписания договора.

При этом условие, содержащееся в пункте 3.1 договора, с другими условиями данного договора, в частности, с условием, закрепленным в пункте 3.2, и смыслом договора в целом, судами не сопоставлялось, действительная общая воля сторон с учетом цели договора не выяснялась.

С учетом изложенного указанный вывод не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу N А56-53852/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко