Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2017 г. N Ф07-2921/17 по делу N А56-83793/2014

04 мая 2017 г.

Дело N А56-83793/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Бычковой Е.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы Китавцева А.А. (доверенность от 31.01.2017), Просветова Р.А. (доверенность от 06.07.2016), от конкурсного управляющего Шутилова А.В. представителя Медведевой Д.И. (доверенность от 30.11.2015),

рассмотрев 27.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2016 (судьи Рычагова О.А., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-83793/2014,

установил:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Промышленная группа "Ладога", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 13, лит. БА, БВ, БН, ОГРН 1077847575244, ИНН 7810488050 (далее - Общество), с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Общества Шутилова Андрея Владимировича и просила признать незаконными его действия, выразившиеся в необоснованной продаже с торгов векселей и дебиторской задолженности без принятия мер по оспариванию сделок, совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательства.

Определением от 23.08.2016, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2016, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит определение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий, не приняв мер к оспариванию сделок, избрал ненадлежащий способ пополнения конкурсной массы, что привело к нарушению прав и законных интересов должника, кредиторов и ФНС, а также повлекло причинение убытков.

В судебном заседании представители ФНС поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего просила оставить определение от 23.08.2016 и постановление от 23.11.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 26.01.2015 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 27.02.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Шутилов А.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2015 N 40.

На первом собрании кредиторов должника, состоявшемся 15.07.2015, рассматривался вопрос об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности и финансовых вложений Общества. Большинством голосов собрания кредиторов положение о торгах было утверждено.

Полагая, что действия Шутилова А.В. по продаже с торгов векселей и дебиторской задолженности без принятия мер по оспариванию сделок привели к уменьшению конкурсной массы Общества, а также нарушению прав и законных интересов кредиторов, ФНС обратилась в суд с настоящей жалобой.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения конкурсного производства и осуществления иных установленных названным Федеральным законом полномочий.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В абзаце восьмом пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве закреплена обязанность конкурсного управляющего по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Как установлено пунктами 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве, кредиторы должника и иные лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе обжаловать действия арбитражного управляющего в случае нарушения его действиями прав и законных интересов этих лиц (кредиторов).

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве к обязанностям конкурсного управляющего относятся в том числе принятие в ведение имущества должника, проведение его инвентаризации, принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, обеспечение его сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве), то есть на торгах.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего ненадлежащими.

Судами установлено, что конкурсным управляющим подготовлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок Общества, в котором Шутиловым А.В. выявлены сделки, имеющие признаки оспоримости, а именно:

- сделка по получению от открытого акционерного общества "Ладога Дистрибьюшен" (далее - ОАО "Ладога Дистрибьюшен") векселей в счет погашения задолженности по договору поставки от 05.09.2012 N 12/2;

- сделка по уступке прав требования к закрытому акционерному обществу "Д Дистрибьюшен" (далее - ЗАО "Д Дистрибьюшен") по договору производства и поставки продукции от 12.09.2010 N П-087/11 в пользу ОАО "Ладога Дистрибьюшен".

В своем заключении по сделкам конкурсный управляющий пришел к выводу о рациональности с экономической точки зрения реализации имеющихся в распоряжении Общества активов (векселей и права требования), а не оспаривания сделок должника, учитывая временные затраты по оспариванию и последующему взысканию задолженности с ОАО "Ладога Дистрибьюшен" и ЗАО "Д Дистрибьюшен" в отсутствие сведений об их финансовом положении.

Мотивированная правовая позиция конкурсного управляющего Общества относительно целесообразности оспаривания сделок должника доведена им до всех заинтересованных лиц, в том числе и ФНС.

Собрание кредиторов большинством голосов утвердило положение о торгах. Указанное решение собрания кредиторов от 15.07.2015 ФНС не оспорено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Судами установлено, что конкурсный управляющий, проводя торги, действовал в соответствии с решением собрания кредиторов от 15.07.2015.

Предложений от отдельных кредиторов или ФНС об оспаривании сделок на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве в соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не поступило.

Поскольку решение вопроса о продаже прав требования должника отнесено к исключительной компетенции собрания (комитета) кредиторов (статья 140 Закона о банкротстве), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий действовал в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и решением собрания кредиторов Общества и оснований для признания действий Шутилова А.В. незаконными и отстранения от исполнения обязанностей не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и, по существу, сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2016 по делу N А56-83793/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев Е.Н. Бычкова