Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-638/17 по делу N А56-43321/2013

14 марта 2017 г.

Дело N А56-43321/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Балтимор" Лямцева В.А. (доверенность от 02.03.2017), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" Бережкова С.О. - Мищенко Д.В. (доверенность от 02.03.2017),

рассмотрев 06.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Балтимор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Медведева И.Г., Рычагова О.А.) по делу N А56-43321/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура", место нахождения: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, оф. 48, ОГРН 1077847302455, ИНН 7810096960 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 31.01.2014 введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Балтимор-Амур" (далее - ООО "Балтимор-Амур") от 18.04.2013 N 78 АА 4018367, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балтимор", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1137847101820, ИНН 7813557898 (далее - Торговый дом), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику спорной доли.

Определением от 22.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Торговый дом просит отменить определение от 22.07.2016 и постановление от 16.11.2016, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии со стороны конкурсного управляющего пропуска срока исковой давности, а также с выводом эксперта о стоимости доли.

По мнению Торгового дома, судами неверно применен пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы полагает, что спорная сделка являлась выгодной для должника, поскольку, приобретая долю в ООО "Балтимор-Амур", Торговый дом освободил Общество от убытков будущего периода.

Кроме того, Торговый дом полагает, что суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении дела для представления дополнительных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Торгового дома поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 18.04.2013 должником (продавцом) и Торговым домом (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтимор-Амур" в размере 99% за 9900 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал на заключение оспариваемой сделки за 4 месяца до даты принятия заявления о признании должника банкротом (02.08.2013) и на неравноценное встречное исполнение обязательства, поскольку в 2009 году доля в размере 100% уставного капитала ООО "Балтимор-Амур" была приобретена должником за 69 800 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 6.3 договора купли-продажи от 10.08.2009 рыночная стоимость приобретаемой должником доли согласно отчету оценщика общества с ограниченной ответственностью "Городской консультационный центр" от 08.07.2009 N 31-3/2009 составляла 69 800 000 руб., соответственно цена доли 99% - 69 102 000 руб.

По состоянию на отчетную дату, предшествовавшую совершению сделки (2012 год), у Общества имелись активы: основные средства, в том числе недвижимое имущество, запасы, дебиторская задолженность. При этом в качестве финансового результата деятельности указано наличие у Общества прибыли, а не убытка.

Согласно выводу эксперта АНО "АБСОЛЮТ. Судебная экспертиза и оценка" по состоянию на 13.04.2013 рыночная стоимость доли 99% в уставном капитале ООО "Балтимор-Амур" составила 18 333 000 руб. Вопреки мнению подателя жалобы, при этом экспертом учитывались все сведения об имуществе и обязательствах ООО "Балтимор-Амур".

Учитывая, что ответчик не оспорил заключение эксперта, не подал мотивированное ходатайство о проведении повторной экспертизы, а также доказательства обесценивания долей до их номинальной стоимости по состоянию на 18.04.2013 отсутствовали, суд обоснованно отклонил доводы Торгового дома об ошибочности выводов эксперта.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции обоснованно отклонил и ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что представитель, участвующий в предыдущих заседаниях, не может присутствовать в настоящем заседании по семейным обстоятельствам, а новому представителю доверенность выдана только 14.07.2016, поэтому у него не было возможности ознакомиться с материалами дела.

Суд учел, что с даты последнего заседания - 09.06.2016 - по дату следующего заседания - 21.07.2016 - прошло более месяца и у лиц, участвующих в обособленном споре было достаточно времени, чтобы ознакомиться с материалами дела и представить письменную позицию с учетом выводов эксперта.

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд обоснованно исходил из того, что документация, касающаяся оспариваемой сделки, была передана руководителем должника конкурсному управляющему 30.07.2015; доказательства, свидетельствующие о том, что конкурсному управляющему было или должно было быть известно о совершенной сделке ранее указанной даты, представлено не было. Конкурсный управляющий обратился с заявлением 15.09.2015 - в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности.

Суды правильно применили положения статьи 61.9 Закона о банкротстве и разъяснения, данные в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу N А56-43321/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Балтимор" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев