Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-1610/17 по делу N А56-75659/2013

27 марта 2017 г.

Дело N А56-75659/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Атомспецпроектстрой" Бабенко И.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Феникс" Доценко Е.С. (доверенность от 15.09.2016),

рассмотрев 22.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма А" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-75659/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2014 по делу N А56-75659/2013 общество с ограниченной ответственностью "Атомспецпроектстрой", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, проспект Лесной, дом 1 А, помещение 8, ОГРН 1099847024936, ИНН 7804427966 (далее - ООО "Атомспецпроектстрой", Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим Общества утвержден Бабенко Иван Владимировича (ИНН 780213477648, регистрационный номер 194214 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих).

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора подряда от 01.08.2013 N АСП/08/2013 (далее - Договор субподряда), заключенного между ООО "Атомспецпроектстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Фирма А", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, ОГРН 1047803000508, ИНН 7802225700 (далее - ООО "Фирма А", Фирма), а также документов, представленных в подтверждение исполнения Фирмой указанного Договора субподряда на сумму 6 325 480 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий Бабенко И.В. просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника всего полученного Фирмой по спорному Договору субподряда, а именно 1 880 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015, в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2016 определение от 19.08.2015 и постановление от 20.11.2015 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 02.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2016, заявленные требования полностью удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Фирма А" просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а дело вновь направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не принял во внимание и не дал полной оценки представленным в дело доказательствам, а также обстоятельствам заключения спорного Договора субподряда (например, устным договоренностям между сторонами, предоставлению оборудования для выполнения работ и т.д.). При этом суд первой инстанции не учел того, что другие доказательства могут находится у должника. По мнению подателя жалобы, сведений заказчика, изложенных в его письмах, о том, что он не обладает информацией о Фирме как субподрядной организации, выполнявшей работы на указанном объекте, недостаточно для вывода о необоснованности требований заявителя. Фирма не согласна с тем, что апелляционный суд в нарушение положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не принял от ответчика дополнительные доказательства по делу, которые (по мнению подателя жалобы) могли бы повлиять на результаты рассмотрения данного обособленного спора.

В отзыве на жалобу другой кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс") просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника Бабенко И.В. возражал против удовлетворения жалобы в силу ее не обоснованности и отсутствия относимых и допустимых доказательств у Фирмы для признания оспариваемой сделки действительной.

Представитель ООО "Феникс" также возражал против жалобы Фирмы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках упомянутого Договора субподряда Фирма (подрядчик) по заданию Общества (генподрядчика) обязалась выполнить строительно-монтажные работы по обеспечению защиты персонала на объекте "Убежище на 1200 укрываемых Кольской атомной станции", а генподрядчик обязался принять результат работ и уплатить 15 000 000 руб. При этом основным заказчиком всех работ на указанном объекте являлось открытое акционерное общество "Концерн Росэнергоатом" (далее - Концерн).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по данному делу N А56-75659/2013 в отношении генподрядчика (ООО "Атомспецпроектстрой") возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

В рамках данного дела о банкротств определением суда первой инстанции от 14.05.2014 в реестр требований кредиторов ООО "Атомспецпроектстрой" включены требования ООО "Фирма А" в сумме 4 445 480 руб. по оспариваемому Договору субподряда на основании представленных в качестве доказательств выполнения работ на объекте: актов о приемке выполненных работ формы КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 на общую сумму 6 325 480 руб.

Кроме того, в рамках данного обособленного спора было установлено, что часть спорных работ была оплачена должником в сумме 1 880 000 руб. Также в рамках дела о банкротстве данный Договор субподряда был поставлен под сомнение и оспорен конкурсным управляющим по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 09.02.2016 указал на необходимость проверки судом факта выполнения именно Фирмой спорных работ по заключенному с должником Договора субподряда, в рамках которого были совершены оспариваемые платежи.

При этом было необходимо дать правовую оценку доказательствам, представленным ООО "Фирма А" и ООО "Атомспецпроектстрой" (указанным актам и справкам).

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника Бабенко И.В., признал упомянутый Договор субподряда, спариваемые акты и справки, а также произведенный Обществом платеж, недействительными; взыскал с Фирмы в пользу должника спорную сумму 1 880 000 руб.

Признавая заявление конкурсного управляющего обоснованным, суд первой инстанции (с ним согласился и апелляционный суд) исходил из того, что в рамках выполнения комплекса работ на объекте "Убежище на 1200 укрываемых Кольской атомной станции", ООО "Фирма А", по данным главного заказчика Концерна, в качестве субподрядной организации не значится.

Относимых и допустимых доказательств (кроме представленных актов, справок и писем) содержащих сведения о работах на упомянутом объекте Фирмой (которые являлись предметом исследования ранее) при новом рассмотрении суду первой инстанции также не было представлено. Других допустимых доказательств, которые бы опровергали сомнения, выдвинутые против упомянутой сделки, в материалах дела не имеется.

Проверяя определение суда первой инстанции и материалы дела заново в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд не установил тех обстоятельств, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции.

Кроме того, доказательства, представленные Фирмой только в суд апелляционной инстанции, без обоснования причин невозможности их представления в суде первой инстанции, обоснованно отклонены апелляционным судом. При этом, новые доказательства, на которые ссылалось ООО "Фирма А", не подтверждали факта выполнения работ Фирмой на указанном объекте и не опровергали утверждения Концерна (письмо от 14.10.2014).

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Рассматривая данный обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся в деле доказательств сделали вывод, что Фирма, как сторона упомянутого Договора субподряда, не представила необходимые, достаточные и допустимые для данного спорного правоотношения доказательства, не подтвердила фактического выполнения работ на указанном объекте самолично и соответственно не доказала права на получения от должника 1 880 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций полно и всестороннее в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовали доказательства по обособленному спору, правильно установили отсутствие реальных правоотношений Общества с Фирмой, а также сделали обоснованные выводы относительно недействительности оспариваемых документов, на основании которых должником в пользу Фирмы были совершены спорные платежи.

В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств, к которым также правильно применены нормы материального права.

Аргументы, приведенные Фирмой в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенного жалоба ООО "Фирма А" удовлетворению не подлежит.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по кассационной жалобе, согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы, отсрочка по которой была предоставлена определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2017.

Кроме того, следует отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу N А56-75659/2013, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2017.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу N А56-75659/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма А" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма А", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, ОГРН 1047803000508, ИНН 7802225700, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу N А56-75659/2013, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2017.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова С.Г. Колесникова