Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2017 г. N Ф07-3264/17 по делу N А56-40490/2016

02 мая 2017 г.

Дело N А56-40490/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орион" Сошенко Н.В. (дов. от 27.01.2017), от Кузнецовой Л.В. - Погудина И.Е. (дов. от 11.07.2016),

рассмотрев 02.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-40490/2016,

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна (Санкт-Петербург) 09.06.2016 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Орион", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, ул. Портовая, д. 15, лит. Б, пом. 4-Н, ОГРН 1027804913234, ИНН 7810159391 (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Специальные технологии", далее - Общество), 161 282 156 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2015 по 27.10.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2016 по день фактической выплаты Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 409 010 610 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 02.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017, с Общества в пользу Кузнецовой Л.В. взыскано 161 282 156 руб. 99 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами в период с 14.07.2015 по 27.10.2016 и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2016 по день фактической выплаты Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 409 010 650 руб., начисляемых исходя из ключевой ставки Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, исковое заявление Кузнецовой Л.В. оставить без рассмотрения на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество полагает, что несоблюдение Кузнецовой Л.В. положений статей 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязательное предъявление требований к ликвидационной комиссии ликвидируемого должника, является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Кузнецовой Л.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В рамках дела N А56-36942/2015 рассматривалось исковое заявление Кузнецовой Л.В. к Обществу о взыскании 1 496 211 750 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 принят отказ истца от требований о взыскании 89 201 070 руб. с прекращением производства по делу в этой части, решение от 19.12.2015 отменено, с Общества в пользу Кузнецовой Л.В. взыскано 1 409 010 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Поскольку Общество нарушило сроки выплаты действительной стоимости доли, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Кузнецова Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент предъявления иска) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент вынесения решения) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как следует из материалов дела, в связи с нарушением ответчиком сроков выплаты Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 409 010 610 руб. истец начислил проценты в размере 161 282 156 руб. 99 коп. за пользование чужими денежными средствами в период с 14.07.2015 по 27.10.2016.

Расчет процентов, не оспоренный ответчиком, судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

Доводы Общества о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения были правомерно отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2016) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2016) спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

Требование Кузнецовой Л.В. возникло из корпоративного спора, следовательно, положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательном претензионном порядке на него не распространялись.

Статьями 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируется порядок ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Из содержания пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований вправе обратиться в суд с иском.

Как правильно указал апелляционный суд, из анализа приведенных норм не следует, что обращение кредитора к ликвидационной комиссии является обязательным досудебным порядком, несоблюдение которого влечет оставление искового заявления без рассмотрения в силу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционный суд правильно отметил, что до публикации сообщения о ликвидации Общества у кредитора не возникает ни возможности, ни обязанности обращаться к ликвидационной комиссии.

Сообщение о начале процедуры ликвидации Общества было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 22.06.2016, то есть после обращения Кузнецовой Л.В. с настоящим иском в арбитражный суд и после принятия его к производству.

Коль скоро обязательный претензионный порядок по делам по корпоративным спорам не предусмотрен, как не предусмотрен он и при предъявлении требования к ликвидируемому юридическому лицу, у суда первой инстанции не имелось оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по делу N А56-40490/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2017.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк