Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2017 г. N Ф07-3624/17 по делу N А56-47871/2016

27 апреля 2017 г.

Дело N А56-47871/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севзапгазстрой" Соколова М.И. (паспорт) и его представителей Заинчковской О.В. (доверенность от 06.04.2017) и Баудис А.А. (доверенность от 06.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Родшер" Федорова Ю.А. (доверенность от 14.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севзапгазстрой" Соколова Максима Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу N А56-47871/2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "ГидроСпецТехника" (далее - ООО "ГидроСпецТехника") о признании общества с ограниченной ответственностью "Севзапгазстрой", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 47, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1037811050122, ИНН 7805275498 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 31.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соколов Максим Игоревич.

Решением от 29.03.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Соколова М.И.

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "Родшер", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Подъездной пер., д. 9, лит. А, ОГРН 1021100519164, ИНН 1101028170 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) требования в размере 46 000 000 руб. вексельной задолженности.

Определением от 19.12.2016 суд отказал Компании во включении требования в реестр.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 определение от 19.12.2016 отменено, принят новый судебный акт, которым требование Компании в размере 46 000 000 руб. включено в реестр.

В кассационной жалобе временный управляющий просит отменить постановление от 13.02.2017 и оставить в силе определение от 19.12.2016.

По мнению подателя жалобы, заявитель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности у Общества перед Компанией.

Также Соколов М.И. считает, что апелляционный суд не исследовал вопросы экономической целесообразности приобретения векселей, причинения ущерба должнику или кредиторам в преддверии возбуждения дела о банкротстве, а также злоупотребления правом со стороны Компании.

В отзыве, поступившем в электронном виде, Компания возражает против доводов жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании исполняющий обязанности конкурсного управляющего и его представители поддержали доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления суда апелляционной инстанции от 13.02.2017 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на наличие у Общества вексельной задолженности.

В обоснование заявленного требования Компания указала следующее. Компания (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью "Паритет52" (далее - ООО "Паритет52"; продавец) заключили договор купли-продажи векселей от 04.07.2016, по условиям которого Компания приобрела беспроцентные простые векселя на предъявителя от 23.01.2014 N N СЗГС 1-14, СЗГС 2-14, СЗГС 3-14, СЗГС 4-14 каждый номинальной стоимостью по 10 000 000 руб., от 23.01.2014 N СЗГС 5-14 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. и 23.01.2014 N СЗГС 6-14 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., выданные Обществом 23.01.2014 в Санкт-Петербурге в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХКОНС" (далее - ООО "ТЕХКОНС"). Срок платежа по векселям - по предъявлении, но не ранее 22.07.2016, место платежа - Санкт-Петербург.

Векселя переданы Компании по акту приема-передачи от 04.07.2016.

Факт частичной оплаты векселей по договору от 04.07.2016 подтверждается платежными поручениями от 13.01.2017 N 4-5.

После наступления срока платежа должник не погасил задолженность.

Суд первой инстанции отказал Компании во включении требований в реестр, исходя из того, что сделки с ценными бумагами не относятся к основной экономической деятельности Компании, срок уплаты покупной стоимости векселей - около одного года - является чрезмерным и не соответствует обыкновениям делового оборота, в деле отсутствуют документы, подтверждающие законность поступления векселей во владение ООО "Паритет52", а также документы, характеризующие экономически обоснованные интересы приобретения Компанией векселей юридического лица, чья платежеспособность заведомо сомнительна.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился и отменил определение от 19.12.2016 ввиду того, что выдача спорных векселей должником в пользу ООО "ТЕХКОНС" не опровергается, доказательств недействительности векселей в материалы дела не представлено, векселя соответствуют по форме и содержанию Положению о переводном и простом векселе, утвержденному Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, предъявлены в пределах установленных сроков, а доказательства недобросовестности Компании отсутствуют.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным суд первой инстанции в определении от 08.11.2016 о принятии заявления Компании к производству и возбуждении производства по обособленному спору в деле о банкротстве обоснованно предложил Компании представить в судебное заседание оригиналы векселей, доказательства уплаты их покупной цены, доказательства предоставления должнику встречного удовлетворения при эмиссии векселей первым векселедержателем.

Выводы апелляционного суда об отсутствии у векселедержателя обязанности доказывать существование и действительность своих прав, а также об отсутствии у суда обязанности исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель, сделаны без учета вышеприведенных особенностей рассмотрения требования векселедержателя к должнику, предъявленного в рамках дела о банкротстве.

Векселедержатель, предъявивший требование о включении в реестр вексельной задолженности, не освобождается от бремени доказывания обоснованности заявленного требования, в том числе в части обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, на что правильно указал суд первой инстанции.

Правильно распределив бремя доказывания и установив обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего обособленного спора, суд первой инстанции в нарушение статьи 71 АПК РФ не оценил приобщенные к делу доказательства (том заявления в деле о банкротстве N 4, листы дела 49 -123). В связи с этим определение от 19.12.2016 не может быть признано законным и обоснованным, подлежит отмене.

Суд апелляционной инстанции, признавая обоснованным требование векселедержателя, вопреки требованиям пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ не дал оценку возражениям временного управляющего, в том числе в части отсутствия доказательств, характеризующих экономически обоснованные интересы приобретения Компанией векселей за несколько дней до наступления срока платежа без получения информации о платежеспособности векселедателя; не привел мотивы, по которым отклонил довод временного управляющего о том, что приобщенные к делу копии первой и последней страниц договора от 03.09.2007 N ДП-1/2007 не позволяют установить условия договора, а также соотнести, что эти листы относятся к одному договору.

В обжалуемом постановлении от 13.02.2017 отсутствует оценка того обстоятельства, что на первой странице (копии) договора от 2007 года стоит отметка отправления факсимильного сообщения в 2006 году. Суд апелляционной инстанции в обоснование своих выводов сослался на договор от 08.10.2007 N ДП-1/20-07-СТС, отсутствующий в материалах дела.

Неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права повлекло принятие неправильного постановления.

С учетом изложенного, определение от 19.12.2016 и постановление от 13.02.2017 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу N А56-47871/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая И.И. Кириллова