Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2017 г. N Ф07-6426/17 по делу N А56-127/2016

19 июня 2017 г.

Дело N А56-127/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии Соколова А.М. (паспорт),

рассмотрев 15.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2016 (судья Лиль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-127/2016,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Кондратьева Валерия Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее - Общество), 54 626 860 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Похвалина Марина Александровна.

Решением от 07.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Соколов А.М. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что полномочия Кондратьева В.А. как единоличного исполнительного органа истекли 12.04.2014, а решение общего собрания Общества, принятое 06.06.2014, на котором были продлены его полномочия, в рамках дела N А56-50739/2014 было признано недействительным.

Соколов А.М. указывает, что ввиду отсутствия у него сведений о хозяйственной деятельности Общества размер убытков сформирован им из информации по движению денежных средств на счетах Общества.

В судебном заседании Соколов А.М. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2007, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.05.2007 внесена запись за государственным регистрационным номером 1074717000270.

Доли участников Общества распределены следующим образом: Соколову А.М. принадлежит 15% уставного капитала, Кондратьеву В.А. принадлежит 70% уставного капитала, Похвалиной М.А. принадлежит 15% уставного капитала.

Соколов А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Кондратьев В.А., будучи генеральным директором Общества, совершал действия, заведомо противоречащие интересам Общества, вследствие чего Общество понесло убытки в размере 54 626 860 руб. (с учетом уточнений), из которых:

- 11 506 500 руб. - ущерб по несохраненному недвижимому имуществу, подаренному Соловьевым А.М. Обществу на основании договора дарения от 28.07.2007;

- 4 661 008 руб. 71 коп. - денежные средства, снятые со счета Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ24), без доказательств обоснованности их расходования;

- 5 147 382 руб. 70 коп. - необоснованные расходы в 2010 году;

- 7 678 017 руб. 90 коп. - необоснованные расходы в 2011 году;

- 4 773 951 руб. 49 коп. - необоснованные расходы в 2012 году;

- 11 000 000 руб. - ущерб от продажи имущества по заниженной цене;

- 6 060 000 руб. - денежные средства, неполученные Обществом от Фролова С.А.;

- 2 300 000 руб. - денежные средства, неполученные Обществом от Неждановой Е.В.;

- 1 500 000 руб. - денежные средства, неполученные Обществом от Похвалиной М.А.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на недоказанность заявленных требований, а также на пропуск истцом срока исковой давности по требованиям, предъявленным за период с 2007 по 2013 годы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий генерального директора Общества Кондратьева В.А. при совершении сделок в период с 2007 по 2013 год.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Закона N 14 члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей заключается не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

На основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что вред может быть возмещен в натуре (предоставлением вещи того же рода и качества, исправлением поврежденной вещи и т.п.) или путем возмещения причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Как правильно указал апелляционный суд, из материалов дела не представляется возможным установить причинно-следственную связь между действиями генерального директора Общества Кондратьева В.А. и суммой убытков заявленной Соколовым А.М. в исковом заявлении.

При наличии в материалах дела только выписок со счетов Общества невозможно установить необоснованность расходования денежных средств Обществом.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с Кондратьева В.А. денежных средств в размере 11 506 500 руб., необходимых, по мнению Соколова А.М., для восстановления утраченных сооружений, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что размер таких расходов основан исключительно на предположениях истца.

В ходе рассмотрения дела в суде первой интенции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ заявление стороны в споре о применении исковой давности, является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

Истец не представил доказательств, подтверждающих соблюдение им трехлетнего срока исковой давности.

Подробный расчет взыскиваемой суммы убытков со ссылкой на материалы дела и указанием периодов, в которых Обществу были причинены убытки, Соколовым А.М. в материалы дела не представлен.

Доводы подателя жалобы о том, что в рамках дела N А56-50739/2014 решение внеочередного общего собрания участников Общества от 06.06.2014, на котором продлены полномочия Кондратьева В.А. в качестве генерального директора, было признано недействительным, не имеют правового значения, поскольку в рамках настоящего спора истец просит взыскать с Кондратьева В.А. убытки, которые возникли, по его мнению, в период с 2009 по 2013 годы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпунктами 1 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя кассационной жалобы необходимо взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-127/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова