Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2017 г. N Ф07-4839/17 по делу N А66-5547/2013

21 июня 2017 г.

Дело N А66-5547/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.

рассмотрев 14.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Десна-Авиа" Баевой Марии Вячеславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016 (судья Попов В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев В.А., Чапаев И.А.) по делу N А66-5547/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.07.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Десна-Авиа", место нахождения: 171251, Тверская обл., г. Конаково, пл. Калинина, д. 3, ОГРН 1033248001148, ИНН 3207013523 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермилин А.В.

В дальнейшем решением суда от 04.03.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ермилина А.В.

Определением суда от 25.04.2014 конкурсным управляющим Общества утверждена Баева Мария Вячеславовна.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 02.03.2015 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2013, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "РЭД", место нахождения: 171251, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Маяковского, д. 31, ОГРН 1116911002009, ИНН 6911034492 (далее - Компания), а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника стоимости воздушного судна АН-24РВ, опознавательный знак RA-47199, серийный номер 27307703, в сумме 2 955 000 руб., а с Общества в пользу Компании - 485 000 руб. (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 17.11.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Двина-Авиа", общество с ограниченной ответственностью "СожТрансАвиа". Определением от 27.09.2016 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании Юрченко Юлия Витальевна.

Определением суда от 19.12.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы утверждает, что суды необоснованно оставили без внимания представленные в материалы дела заключения экспертов. При исследовании и оценке доказательств суд превысил предоставленные ему законом полномочия и неправильно распределил между сторонами бремя доказывания обстоятельств дела.

Податель жалобы указывает, что существенное значение для настоящего дела имел не конкретный размер рыночной стоимости самолета, а факт продажи имущества по заниженной стоимости.

Податель жалобы утверждает, что судом не применен подлежащий применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Податель жалобы указывает на осведомленность Компании о цели должника причинить вред имущественным интересам кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, Компания должна была представить доказательства своей добросовестности, в частности, раскрыть экономическую целесообразность приобретения ею оспариваемого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Общества о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Ходатайство Общества судом кассационной инстанции удовлетворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.03.2013 между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, а именно воздушного судна АН-24РВ с опознавательным знаком RA-47199 и серийным номером 27307703 (место дислокации: г. Архангельск, аэропорт Архангельск). Согласно пункту 2.1 договора цена воздушного судна определена сторонами в 485 000 руб. Данная стоимость установлена на основании оценки рыночной стоимости воздушного судна проведённой независимым оценщиком и отражённой им в отчёте об оценке N 10-13.

По акту приема-передачи от 28.03.2013 продавец передал, а покупатель принял указанный самолёт.

Право собственности покупателя на спорный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на воздушные суда и сделок с ними 21.01.2014, о чем свидетельствует запись регистрации N 02/01/2013-2249.

Платежными поручениями от 19.05.2014 N 18 (на сумму 400 000 руб.) и от 26.05.2014 N 20 (на сумму 85 000 руб.) покупатель произвел оплату за названное имущество.

Конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи воздушного судна от 28.03.2013 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, так как пришли к выводу о том, что заявителем не доказан факт реализации имущества по заниженной цене.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству 15.05.2013, а оспариваемый договор заключен 28.03.2013, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий ссылалась на то, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, а также с неравноценным встречным исполнением, поскольку имущество отчуждено по цене заведомо ниже рыночной.

С целью определения рыночной стоимости спорного воздушного судна по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки по инициативе сторон проведены три судебные экспертизы, в том числе повторная и дополнительная.

Однако судом первой инстанции не приняты во внимание данные экспертные заключения в связи с наличием обоснованных сомнений относительно механизма определения рыночной стоимости спорного воздушного судна, полученной экспертом при сравнительном подходе. С подробной оценкой указанных заключений согласился и суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что суды пришли к обоснованному выводу о невозможности руководствоваться заключениями эксперта, производившего оценку с использованием сравнительного подхода. Ввиду затруднительности подбора аналогов, находящихся в таком же техническом состоянии, что и спорный объект, а также в связи с тем, что экспертизы проводились только на основании документов, приобщенных к материалам дела, и осмотр воздушного судна не осуществлялся, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о необходимости оценки иных доказательств для определения равноценности (неравноценности) предоставления встречного исполнения по оспариваемой сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, правомерно распределив бремя предоставления доказательств по делу, указал, что лицом, оспаривающим сделку, не представлено достаточных доказательств неравноценности встречного исполнения.

Действительно, в материалах дела отсутствуют сведения о технической исправности воздушного судна, о датах проведения капитального ремонта данного имущества, о возможности его эксплуатации и т.п.

Руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 8 Постановления N 63, суды сделали также вывод о том, что из представленных в материалы дела документов, свидетельствующих об отчуждении иных аналогичных объектов должника, не следует, что условия оспариваемой сделки о цене отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных со схожим имуществом должника, имеющим иные технические характеристики, состояние, степень амортизации, длительность эксплуатации и т.д.

Суды правомерно заключили, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред кредиторам был причинен, в материалы дела также не представлены.

В связи с этим суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судами надлежащим образом исследованы представленные в материалы дела доказательства и не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие конкурсного управляющего с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают, что при рассмотрении дела допущена судебная ошибка, и не подтверждают, что нарушены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 19.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по делу N А66-5547/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Десна-Авиа" Баевой Марии Вячеславовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Десна-Авиа", место нахождения: Тверская обл., г. Конаково, пл. Калинина, д. 3; ОГРН 1033248001148, ИНН 3207013523, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев Т.В. Кравченко