Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2017 г. N Ф07-5994/17 по делу N А56-42447/2015

30 июня 2017 г.

Дело N А56-42447/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 26.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Парфюм" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017(судьи Масенкова И.В., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-42447/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет", место нахождения: Ленинградская обл., г. Выборг, Московский пр., д. 9, пом. 10-Н, ОГРН 1027810271598, ИНН 7826014881 (далее - Общество).

Решением от 28.07.2015 открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Константин Георгиевич, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" от 01.08.2015 N 137.

Конкурсный управляющий Михайлов К.Г. 07.09.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 16 078 400 руб., перечисленных с расчетных счетов должника N 40702810055070000553 и N 40702810239000002504 в период с 03.07.2014 по 19.06.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СБР", место нахождения: Ленинградская обл., г. Выборг, Московский пр., д. 9, оф. 10-Н, ОГРН 1027804885206, ИНН 7810248066 (далее - Корпорация). Заявитель также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Корпорации в пользу должника 16 078 400 руб.

Определением от 30.12.2016 суд утвердил конкурсным управляющим Жарких Валерия Викторовича.

Определением от 22.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество "Парфюм", место нахождения: Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25 Октября, д. 42, пом. 1, оф. 106, ОГРН 1027807970520, ИНН 7808031651 (далее - АО "Парфюм"), просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о равноценном встречном исполнении обязательств Корпорацией.

Представленное в материалах дела дополнительное соглашение от 01.12.2012 N 3 к договору на оказание юридических услуг N 34/06, по утверждению подателя жалобы, является недостоверным доказательством, поскольку не заверено надлежащим образом, не имеет необходимых реквизитов и подписей сторон; акты приемки услуг оформлены ненадлежащим образом, а содержание актов N 89 - 92 противоречит актам выполненных работ N 46 - 48, 70 - 72.

Как указывает АО "Парфюм", юридические услуги, в оплату которых перечислены спорные денежные средства, не были необходимы должнику, поскольку из отчета о проведении финансового анализа должника и заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства следует наличие в штате должника договорного и юридического отделов.

О фиктивности соглашения от 01.12.2012 N 3, по мнению подателя жалобы, также свидетельствует бухгалтерская документация должника, согласно которой Корпорация имела перед должником задолженность свыше 400 000 000 руб.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Как установлено судами, 11.04.2006 должником (заказчиком) и Корпорацией (исполнителем) был заключен договор на оказание юридических услуг N 34/06 в редакции дополнительных соглашений к нему от 10.01.2007 и 31.12.2007, по условиям которого исполнитель обязался производить юридическую защиту интересов заказчика; вести договорную работу; консультирование руководителей структурных подразделений и работников предприятия по юридическим вопросам; проверку соответствия закону и интересам заказчика представляемых на подпись руководителю предприятия проектов приказов, инструкций, положений и других документов правового характера; определение правильности ссылок на законы и другие нормативные правовые акты; визирование договоров на осуществление хозяйственной деятельности заказчика, составленных правильно по существу и форме.

Согласно пункту 2.3 указанного договора исполнитель предоставляет заказчику акт оказанных услуг не позднее последнего рабочего дня каждого месяца.

Предусмотрена оплата оказанных и принятых услуг в течение пяти банковских дней после подписания сторонами акта оказанных услуг путем перевода денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 N 3 стороны согласовали порядок приемки оказанных услуг по заключению договоров, тарифы на юридические услуги, систему премирования; определили, что приемка оказанных услуг по заключению договоров поставки производится, начиная со следующего календарного года после даты заключения договора ежеквартально равными частями.

Согласно выписке по операциям на счете должника в период с 03.07.2014 по 19.06.2015 в пользу исполнителя перечислено 16 078 400 руб. за консультационные услуги по договору от 11.01.2006 N 34/06.

Полагая, что означенные платежи осуществлены при неравноценном исполнении Корпорацией встречных обязательств, конкурсный управляющий основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды посчитали, что факт оказания услуг подтвержден подписанными сторонами и содержащими расшифровку выполненных работ актами от 31.07.2014 N 46, от 31.08.2014 N 47, от 30.09.2014 N 48, от 31.10.2014 N 70, от 30.11.2014 N 71, от 31.12.2014 N 72 на 750 000 руб. каждый, а также двусторонними актами от 31.03.2014 N 89 за I квартал 2014, от 30.06.2014 N 90 за II квартал 2014, от 30.09.2014 N 91 за III квартал 2014, от 31.12.2014 N 92 за IV квартал 2014 на 6 480 000 руб. каждый; со стороны заказчика акты подписаны без замечаний по объему и качеству оказанных услуг.

Исходя из недоказанности мнимости заключенной сделки и неравноценности встречного предоставления, суды не усмотрели оснований для признания спорных платежей недействительными.

При этом суды отметили, что штатное расписание должника, относящееся к периоду заключения договора оказания юридических услуг, из которого бы усматривалось, что должник имел сотрудников, занимавшихся деятельностью по предмету договора, суду не представлено. Привлечение сотрудников сторонней организации в целях юридического сопровождения бизнеса являлось обычной практикой должника, осуществлявшего деятельность в сфере поставки продукции.

Однако суды не дали надлежащей оценке доводам конкурсного управляющего об отсутствии в актах приемки оказанных услуг сведений, позволяющих идентифицировать конкретную услугу, раскрыть содержание хозяйственной операции, детализировать ее состав, объем и стоимость.

Как следует из текста представленных в материалы дела актов, означенные конкурсным управляющим сведения в них не содержатся.

Акты содержат лишь сведения о количестве заключенных договор поставки и цене услуги.

Расшифровки к актам содержат лишь сведения о дате, номере договора и наименовании контрагента.

Отклоняя доводы кредитора о фиктивности дополнительного соглашения от 01.12.2012 N 3 и недостоверности сведений, представленных в актах и расшифровках документах, апелляционный суд не учел, что оформление в установленном законом порядке оспариваемых сделок и принятие результата работ само по себе не препятствует квалификации таких сделок как ничтожных на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд не должен был ограничиваться проверкой копий договора, актов и расшифровок к ним. Следовало принять во внимание и иные доказательства, в том числе документы первичного учета должника, подтверждающие реальность заключения договоров поставки, указанных в актах и расшифровках к ним.

Суд первой инстанции не воспользовался своим правом, предоставленным частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и не предложил лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства.

В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 по делу N А56-42447/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк