Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2017 г. N Ф07-5879/17 по делу N А56-36269/2015

07 июля 2017 г.

Дело N А56-36269/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 05.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Трубная Компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-36269/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пальмира", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 26, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1127847609482, ИНН 7839470730 (далее - ООО "Пальмира"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Трубная Компания", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 71, лит. А, ОГРН 1097847199295, ИНН 7802475347 (далее - ООО "СПТК"), 2 781 277 руб. задолженности по договору от 30.04.2014 N 06-01С (далее - договор), 78 397 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 01.09.2015 (судья Стрельчук У.В.) с ООО "СПТК" в пользу ООО "Пальмира" взыскано 2 781 277 руб. 35 коп. задолженности, 78 397 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 298 руб. 37 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении исковых требований в части возмещения судебных расходов отказано.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "СПТК" суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, местную администрацию внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Невский округ, место нахождения: 193231, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 21, корп. 1, ОГРН 1067847067463, ИНН 7811334857 (далее - администрация), и общество с ограниченной ответственностью "ДорРемСтрой", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 116, корп. 1, лит. Е., ОГРН 1089847111650, ИНН 7816437581 (далее - ООО "ДорРемСтрой"), назначил для проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств, представленных истцом, почерковедческую экспертизу.

Постановлением апелляционного суда от 08.08.2016 решение суда первой инстанции от 01.09.2015 отменено. В удовлетворении иска ООО "Пальмира" отказано полностью. С ООО "Пальмира" в пользу ООО "СПТК" взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 48 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2017 постановление апелляционного суда от 08.08.2016 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционным судом по правилам суда первой инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил размер заявленных требований и просил помимо суммы основного долга взыскать с ответчика 552 437 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 15.12.2014 по 21.02.2017. Увеличение истцом цены иска принято судом.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции своим постановлением от 03.03.2017 отменил решение суда первой инстанции от 01.09.2015 и удовлетворил требования истца в полном объеме взыскав с ООО "СПТК" в пользу ООО "Пальмира" 2 781 277 руб. 35 коп задолженности, 552 437 руб. 82 коп. процентов за пользовании чужими денежными средствами, 50 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, а также 42 669 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по кассационной жалобе.

В кассационной жалобе ООО "СПТК", ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и неправильное применение им норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 03.03.2017 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно признал спорный договор заключенным и неверно установил, что переданные истцом работы выполнялись истцом, а не силами привлеченной организации - ООО "ДорРемСтрой", на чем настаивал ответчик, указав на то, что выполненные последним работы имели иной перечень, стоимость и сроки их осуществления. Ответчик считает, что им не совершалось действий, свидетельствующих об одобрении договора, заключенного с ООО "Пальмира" и полагает, что апелляционный суд необоснованно отказал в рассмотрении ходатайства ООО "СПТК" о фальсификации истцом доказательств, подписанных со стороны ответчика неустановленным лицом, которое, по его мнению, при новом рассмотрении дела подлежало повторному разрешению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СПТК" (подрядчик) и ООО "Пальмира" (субподрядчик) 30.04.2014 заключили договор на выполнение субподрядных работ по благоустройству территории муниципального округа Невский округ, с администрацией которого у подрядчика имелся муниципальный контракт от 03.03.2014 N 6-А.

По условиями договора субподрядчик обязался выполнить работы по благоустройству территории внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Невский округ, а подрядчик - принять и оплатить выполненные работы. Состав и объемы работ по договору определены Техническим заданием (приложение N 1) и сметами (приложение N 2), являющимися неотъемлемыми частями договора; место выполнения работ определено в соответствии с адресной программой (приложение N3).

Стоимость работ по договору, исходя из объема работ, согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составила 2 781 277 руб. 35 коп.

Пунктами 4.1 и 4.2 договора предусмотрены сроки выполнения работ, начало которых стороны определили моментом заключения договора, а окончание - в соответствии с техническим заданием, но не позднее 01.08.2014.

Пунктом 3.3 договора стороны предусмотрели, что окончательный расчет по договору производится подрядчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания актов приемки выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, но не позднее 15.12.2014.

Ссылаясь на неисполнение ООО "СПТК" обязательств по оплате выполненных работ, результат которых передан подрядчику по двусторонним актам сдачи-приемки работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в сроки, обусловленные договором и с надлежащим качеством, ООО "Пальмира" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования истца в части основного долга и процентов полностью, а в части заявленных им требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя - частично.

Указывая на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о проведении почерковедческой экспертизы в рамках проверки заявления ООО "СПТК" о фальсификации истцом договора и представленных им актов и справок формы КС-2 и КС-3, а также в связи с необходимостью дополнительной проверки доводов ответчика о том, что спорные работы, поименованные в указанных актах, выполнены другим лицом - ООО "ДорРемСтрой" по договору от 02.08.2014 N 02-08, суд апелляционной инстанции посчитал необходимым привлечь к участию в деле указанную организацию, а также администрацию как муниципального заказчика работ, в связи с чем перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы апелляционный суд протокольным определением от 08.06.2016 отклонил заявление ответчика о фальсификации истцом договора, актов и справок формы КС-2 и КС-3, подтверждающих сдачу-приемку работ, не усмотрев для этого достаточных причин. Указанные документы из числа доказательств по делу в порядке статьи 161 АПК РФ не исключались.

Результаты рассмотрения апелляционным судом данного заявления учтены судом кассационной инстанции при отмене постановления апелляционного суда от 08.08.2016 и направлении дела на новое рассмотрение, в связи с чем апелляционному суду указывалось, в том числе, на необходимость исследования представленных истцом доказательств в подтверждение заключения договора и выполнения работ по нему работ в их совокупности и взаимной связи с другими материалами дела.

При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции обоснованное заявление о фальсификации тех же доказательств ответчиком повторно не предъявлялось.

Установив фактические обстоятельства дела по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, учитывая правовую позицию суда кассационной инстанции и руководствуясь статьями 702 и 711 ГК РФ, пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда") и письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме, признав их законными и обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает постановление от 03.03.2017 не подлежащим отмене в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ, на что указывалось в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

В этом же информационном письме разъяснено, что сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Как следует из материалов дела, оспаривая по мотиву незаключенности договор и как следствие - представленные истцом акты сдачи-приемки работ, свидетельствующие об исполнении этого договора, ответчик основывался на доводе о том, что указанные документы подписаны от имени его руководителя неуполномоченным лицом.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

При этом последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела видно и ответчиком не опровергается, что спорный договор и акты сдачи-приемки выполненных работ по форме КС-2 от 02.08.2014 N 1, от 02.08.2014 N 2, от 03.08.2014 N 3, от 14.08.2014 N 4, от 14.08.2014 N 5, от 14.08.2014 N 6, от 14.08.2014 N 7 и соответствующие справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 02.08.2014 N 1, от 02.08.2014 N 2, от 03.08.2014 N 3, от 14.08.2014 N 4, от 14.08.2014 N 5, от 14.08.2014 N 6, от 14.08.2014 N 7 на общую сумму 2 781 277 руб. подписаны от имени генерального директора ответчика Удовыдченкова А.Г. и скреплены оттиском печати данной организации.

Ответчик ходатайства о назначении экспертизы на предмет подлинности печати не заявлял. Доказательства незаконного выбытия либо использования печати по не зависящим от ответчика причинам, в том числе в результате кражи, в материалы дела не представлял.

Несмотря на то, что в своих свидетельских показаниях Удовыдченков А.Г. отказывался от своего личного участия в подписании указанных документов, он не отрицал, что контроль за выполнением спорных работ осуществлял главный инженер и заместитель генерального директора по строительству и не указывал при этом иную организацию, выполнявшую данные работы.

В материалах дела имеется уведомление от 23.12.2014 N 01, которым генеральный директор ООО "СПТК" Удовыдченков А.Г. совместно с генеральным директором ООО "Пальмира", по сути признавая наличие между ними правоотношений по договору, исполняемому на основании муниципального контракта от 03.03.2014 N 6-А, уведомляли администрацию о состоявшейся уступке права требования подрядчику долга администрации по оплате работ (том 5 л.д. 32).

Кроме того, генеральный директор ООО "СПТК", а впоследствии управляющий этой организацией Удовыдченков А.Г, отвечая письмом от 01.06.2015 N 35 (том 1 л.д. 186) на претензию истца об оплате работ по договору (том 1 л.д. 45-46), не ссылался на незаключенность договора либо на наличие неподписанных со стороны ответчика актов сдачи-приемки работ, не отрицал наличие у ответчика задолженности по оплате спорных работ, а указывал лишь на уступку субподрядчику по соглашению от 23.12.2014 N 1 права требования указанной задолженности непосредственно с администрации как заказчика по муниципальному контракту.

Сторонами в ходе рассмотрения дела не опровергалось, что указанное соглашение впоследствии было расторгнуто.

Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что ответчиком в лице его исполнительного органа подтверждалось не только заключение с истцом спорного договора в рамках исполнения муниципального контракта от 03.03.2014 N 6-А, но и фактическое выполнение работ по данному договору, что свидетельствует об одобрении им соответствующей сделки.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав переданные истцом акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, и сравнив их с теми, что передавались подрядчиком в адрес администрации до 14.08.2014 в рамках муниципального контракта от 03.03.2014 N 6-А, установил, что объемы выполненных работ, а также даты их сдачи-приемки, отраженные в актах, совпадают.

Данное обстоятельство подтверждено и подписанным между администрацией и ООО "СПТК" актом сверки взаимных расчетов по муниципальному контракту от 03.03.2014 N 6-А со ссылками на реквизиты актов выполненных работ по форме КС-2 (том 5 л.д. 24-31).

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку подателя жалобы на то, что спорные работы фактически выполнены по договору не истцом, а ООО "ДорРемСтрой", с которым ответчик состоял в правоотношениях по договору от 02.08.2014 N 02-08.

Из материалов дела видно, что договор с ООО "Пальмира", который заключен ответчиком 30.04.2014, определял до 01.08.2014 срок выполнения работ по ремонту и устройству асфальтового покрытия, установке скамеек и урн по пяти объектным адресам с указанием конкретного метража покрытия и количества соответствующих изделий благоустройства (том 1 л.д. 20, 21).

Приемку этих работ 14.08.2014 от ООО "СПТК" как подрядчика по муниципальному контракту по актам N 33, 37, 43, 45 на общую сумму 2 804 091 руб. и уступку истцу права требования оплаты этих работ по соглашению от 23.12.2014 N 1 администрация подтвердила в своем отзыве на иск (том 5 л.д. 1 - 4), приложив соответствующие документы.

Договор от 02.08.2014 N 02-08 заключен ответчиком с ООО "ДорРемСтрой" на период выполнения работ с даты заключения договора и до 01.10.2014, то есть в отличие от договора с истцом предусматривал не только иной период производства работ, но и больший перечень объектных адресов (14 объектов) без указания метража ремонта и устройства асфальтового покрытия, без установки скамеек и урн, определял иную стоимость работ (7 761 413 руб.).

Выполнение истцом работ по благоустройству на пяти объектах, а ООО "ДорРемСтрой" на 14 объектах подтверждено последним в отзыве на иск (том 4 л.д. 20 - 22).

В отличие от работ истца, которые приняты ответчиком по актам от 02.08.2014 N 1, 2, от 03.08.2014 N 3, от 14.08.2014 N 4 - 7 (том 1 л.д. 22 - 44), работы, выполненные ООО "ДорРемСтрой", переданы ответчику по актам от 01.09.2014 N 1 - 14 (том 4 л.д. 87 - 163).

Следовательно, результаты этих работ, выполненных ООО "ДорРемСтрой" по договору от 02.08.2014 N 02-08, не могли передаваться ответчиком администрации в период до 14.08.2014.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что спорные работы, оплаты которых требует истец, выполнены никем иным, как ООО "Пальмира", в связи с чем обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования последнего о взыскании с ответчика задолженности по оплате данных работ.

Доводов относительно удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование денежных средств и взыскания расходов на оплату услуг представителя кассационная жалоба ответчика не содержит.

Проверив постановление апелляционного суда от 03.03.2017 в указанной части на предмет наличия безусловных оснований для его отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции таковых не установил.

Доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, которые по сути сводятся к оценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств, а также к иному толкованию норм материального права, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 03.03.2017 и удовлетворения кассационной жалобы ООО "СПТК".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по делу N А56-36269/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Трубная Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.С. Васильева О.Р. Журавлева