Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2017 г. N Ф07-7320/17 по делу N А56-8345/2014

17 июля 2017 г.

Дело N А56-8345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Шомесова Д.В. (доверенность от 17.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Кредо-Консалт" Козловой Т.Н. (доверенность от 22.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Инвест ЛК" Лаврентьевой А.О. (доверенность от 15.11.2016), от общества с ограниченной ответственностью "МАРКА" Андреева А.В. (доверенность от 26.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо-Консалт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 (судьи Медведева И.Г., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-8345/2014,

установил:

В отношении общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп. 1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700 (далее - Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 16.07.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна (ИНН 782600322684).

В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий Зомба Е.Г. 08.07.2015 обратилась с заявлением о признании недействительными:

- соглашения от 10.04.2014 о передаче прав и обязанностей (далее - Соглашение от 10.04.2014) между обществом с ограниченной ответственностью "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС", место нахождения: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Комендантский пр., д. 140, ИНН 7842337791, ОГРН 5067847096609 (далее - Компания), Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "МАРКА", место нахождения: Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп. 1А, ИНН 7802854715, ОГРН 1147847097991 (далее - ООО "МАРКА");

- соглашения от 14.04.2014 по смене стороны в обязательстве по договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ (далее - Соглашение от 14.04.2014), заключенного между Обществом, ООО "МАРКА" и обществом с ограниченной ответственностью "Абсолют Лизинг" (далее - ООО "Абсолют Лизинг");

- договора поставки автомобилей от 25.04.2014 (далее - Договор поставки), заключенного между ООО "МАРКА" и Обществом;

- действий, совершенных во исполнение указанных сделок.

Конкурсный управляющий также просила применить последствия недействительности данных сделок.

Определением от 10.10.2016 Зомба Е.Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Драбкин Валентин Эдуардович.

Определением от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Кредо-Консалт", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 65, лит. Б, пом. 8-Н, ОГРН 5067847131028, ИНН 7810067214 (далее - ООО "Кредо-Консалт"), просит отменить определение от 26.01.2017 и постановление от 12.05.2017, принять новый судебный акт - о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными; в результате исполнения сделок автомобили оставались во владении Общества, переход прав на автомобили оформлялся формально; в результате спорных сделок должником фактически было возложено на ООО "МАРКА" исполнение обязательств по оплате автомобилей, поставленных Компанией и ООО "Абсолют Лизинг". В связи с этим податель жалобы считает, что данные сделки отвечают признаку притворности.

Как полагает ООО "Кредо-Консалт", совершение оспариваемых сделок привело к преимущественному удовлетворению требований ООО "МАРКА" перед иными кредиторами Общества, ввиду того, что задолженность Общества за поставленные автомобили была трансформирована из реестровой в текущую.

Также податель жалобы полагает, что установление действительной воли Компании и ООО "Абсолют Лизинг" не имеет значения при квалификации оспариваемых сделок как притворных.

Податель жалобы считает, что Общество и ООО "МАРКА" являются зависимыми друг от друга лицами, ввиду того, что ООО "МАРКА" фактически стало правопреемником Общества.

Кроме того, ООО "Кредо-Консалт" полагает, что в действиях Общества и ООО "МАРКА" усматриваются признаки злоупотребления правом.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Драбкин В.Э., ООО "МАРКА", Компания и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Инвест ЛК" возражают против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Кредо-Консалт" поддержала доводы жалобы.

Представители должника, ООО "МАРКА" и ООО "Инвест ЛК" возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 26.01.2017 и постановления от 12.05.2017 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в связи с невыполнением Обществом обязательств по оплате поставленных автомобилей Компания, ООО "МАРКА" и Общество заключили Соглашение от 10.04.2014, по условиям которого Общество было заменено на ООО "МАРКА" в 18 договорах и соглашениях, заключенных ранее между Компанией и Обществом, в том числе в договорах поставки от 01.04.2013 N N 1119-13, 2020-13, 2091-13.

Согласно пункту 2.2 Соглашения от 10.04.2014 ООО "МАРКА" обязалось уплатить Обществу за передачу прав по данному соглашению денежные средства в размере 1000 руб. в течение 3 (трех) календарных дней с момента подписания соглашения.

ООО "Абсолют Лизинг" (продавец), Общество (первоначальный покупатель) и ООО "МАРКА" (новый покупатель) заключили Соглашение от 14.04.2014, согласно которому первоначальный покупатель с согласия продавца уступил, а новый покупатель принял в полном объеме обязательства по договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ.

По договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ ООО "Абсолют Лизинг" передало продавцу автомобили марки Nissan в количестве 69 штук.

На основании договора цессии от 14.04.2014 N 1/14 ООО "Абсолют Лизинг" уступило обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Абсолют" (далее - ООО ЛК "Абсолют") права требования по договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП-2 и соглашению от 14.04.2014.

Определением от 27.04.2016 произведена процессуальная замена ООО "Абсолют Лизинг" на ООО ЛК "Абсолют".

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения от 14.04.2014 на момент его подписания первоначальный покупатель обязан был уплатить продавцу за приобретенное имущество 57 935 147 руб. 87 коп.

Согласно пункту 1.5 Соглашения от 14.04.2014 права, в том числе владения и пользования имуществом, и обязательства по исполнению долга по договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ перешли к новому покупателю.

В дальнейшем ООО "МАРКА" (поставщик) и Общество (покупатель) 25.04.2014 заключили Договор поставки, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя партию автомобилей Nissan, а покупатель - полностью оплатить и принять автомобили с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 Договора поставки от 25.04.2014 предусмотрено, что товар считается переданным поставщиком и принятым покупателем с момента подписания сторонами акта приема-передачи автомобилей. Срок поставки составляет 30 дней с момента заключения данного договора (пункт 2.3).

Автомобили, поставляемые в рамках Договора поставки, должны быть оплачены в течение 7 дней после подписания сторонами акта приема-передачи автомобилей (пункт 3.1 договора поставки от 25.04.2014). Стоимость каждого автомобиля определена в приложении N 1 к договору поставки, всего - 148 690 445 руб. 11 коп.

Как установлено в рамках арбитражного дела N А56-38919/2015, ООО "МАРКА" поставило товар своевременно и в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи автомобилей от 25.04.2014 на сумму 147 256 140 руб. 06 коп., от 01.05.2014 на сумму 1 434 305 руб. 05 коп., товарными накладными от 25.04.2014 NN МР-26, МР-28, от 01.05.2014 N МР-168. После поставки автомобиль Nissan Almera VIN Z8NAJL01049659989 стоимостью 595 252 руб. 83 коп. был возвращен Обществом, как следствие, сумма оплаты по договору составила 148 095 192 руб. 28 коп. Должником 30.06.2014 была произведена частичная оплата в сумме 14 126 400 руб., с учетом чего задолженность Общества перед ООО "МАРКА" составила 133 968 791 руб. 55 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2015 по делу N А56-38919/2015 с Общества в пользу ООО "МАРКА" взыскана текущая задолженность в размере 133 968 791 руб. 55 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, а всего 134 168 791 руб. 55 коп.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы участников обособленного спора, не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного кредитора ООО "Кредо-Консалт".

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и обоснованно отклонили довод о ничтожности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заключение соглашений от 10.04.2014 и 14.04.2014, а также Договора поставки было обусловлено неисполнением Обществом обязательств по оплате поставленных ему автомобилей.

Податель кассационной жалобы не опроверг вывод судов о том, что в результате заключения Соглашения от 10.04.2014 ООО "МАРКА" полностью заменило Общество в договорах и соглашениях, перечисленных в пункте 1.1 названного соглашения.

По условиям договоров поставки от 01.04.2013 N 2020-13, 2091-13 и 1119-13 право собственности на товар (автомобили) переходит от Компании к Обществу с даты полной его оплаты. С момента поставки товара Обществу и до его полной оплаты Общество не вправе отчуждать автомобили или иным образом распоряжаться им, в том числе передавать (реализовывать) автомобили конечному покупателю.

После замены Общества на ООО "МАРКА" в договорах и соглашениях, перечисленных в пункте 1.1 Соглашения от 10.04.2014, и оплаты стоимости автомобилей к ООО "МАРКА" перешло право собственности на них.

В материалы дела представлена первичная документация, в том числе товарные накладные и платежные поручения, из которых следует, что во исполнение обязательств по Соглашению от 10.04.2014 Общество передало в пользу ООО "МАРКА" автомобили, а последнее уплатило стоимость указанного товара в пользу Компании.

По условиям договора купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ право собственности на автомобили переходит от ООО "Абсолют Лизинг" к Обществу только после полной оплаты товара.

В качестве доказательств исполнения обязательств по Соглашению от 14.04.2014 представлены товарная накладная о передаче Обществом автомобилей ООО "МАРКА", платежные поручения об оплате автомобилей ООО "МАРКА" в пользу ООО "Абсолют Лизинг".

Исполнение обязательств по договору поставки подтверждается товарными накладными от 25.04.2014.

Достоверность представленных доказательств исполнения оспариваемых сделок в установленном процессуальном порядке участниками обособленного спора не опровергнута.

Таким образом, поскольку Общество не исполнило обязательства по оплате поставленных Компанией и ООО "Абсолют Лизинг" автомобилей, у него не возникло права собственности на соответствующий товар. Не располагая правоустанавливающими документами на автомобили, Общество не могло реализовать их конечным покупателям, поэтому по условиям договоров поставки и купли-продажи с поставщиками оно должно было вернуть автомобили Компании и ООО "Абсолют Лизинг".

В результате заключения оспариваемых сделок Общество передало ООО "МАРКА" автомобили, стоимость которых не была оплачена поставщикам, ООО "МАРКА" перечислило Компании и ООО "Абсолют Лизинг" стоимость автомобилей, после чего право собственности на поставленный товар перешло к ООО "МАРКА". ООО "МАРКА" осуществило поставку автомобилей в пользу Общества на основании договора поставки, передав покупателю правоустанавливающие документы на товар, что позволило должнику исполнить обязательства перед конечными покупателями.

В связи с изложенным суды обоснованно отклонили довод ООО "Кредо-Консалт" о том, что в результате совершения оспариваемых сделок задолженность Общества трансформировалась из реестровой в текущую. В отсутствие соглашений от 10.04.2014 и 14.04.2014 Общество было обязано возвратить неоплаченные автомобили поставщикам, поэтому указанный товар не подлежал включению в конкурсную массу и не мог быть направлен на исполнение ранее заключенных соглашений с конечными покупателями автомобилей.

Доказательства того, что участники спорных правоотношений преследовали иные правовые последствия, чем те, которые наступили в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок, равно как и доказательства того, что соглашения от 10.04.2014, 14.04.2014 и договор поставки прикрывали иную волю участников сделки, не представлены.

Суды первой и апелляционной инстанций также правильно применили положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), отклонив соответствующие доводы конкурсного кредитора в связи с недоказанностью совершения сделок с предпочтением.

Возражения против применения судом апелляционной инстанции положений статьи 61.7 Закона о банкротстве в кассационной жалобе не приведены.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ податель жалобы не представил допустимых и относимых доказательств злоупотребления правом участниками спорных сделок, в том числе нарушений прав конкурсных кредиторов Общества в результате заключения таких сделок.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по делу N А56-8345/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо-Консалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова