Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2017 г. N Ф07-6742/17 по делу N А26-9059/2014

26 июля 2017 г.

Дело N А26-9059/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Ковалева С.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" Ткачевой М.Н. (доверенность от 13.12.2016),

рассмотрев 19.07.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер Строй-Сервис" Беньяминова Ильи Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2016 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 (судьи Масенкова И.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А26-9059/2014,

установил:

Открытое акционерное общества "Карелгаз" (далее - ОАО"Карелгаз"), 07.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Мастер Строй-Сервис", место нахождения: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, улица Титова, дом 3, корпус 8, ОГРН 1141035000160, ИНН 1005012636 (далее - ООО "Мастер Строй-Сервис"), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.12.2014 заявление ОАО "Карелгаз" принято к производству; в отношении ООО "Мастер Строй-Сервис" возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 30.01.2015 (резолютивная часть объявлена 23.01.2015) в отношении ООО "Мастер Строй-Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беньяминов Илья Владимирович.

Решением суда от 21.05.2015 ООО "Мастер Строй-Сервис" признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Беньяминов И.В.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения от 19.03.2015 о перемене лиц в обязательстве к договору финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 (далее - Соглашение), заключенного между ООО "Мастер Строй-Сервис", обществом с ограниченной ответственностью "Стройхолдинг", место нахождения: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, улица Титова, дом 3/8, ОГРН 1121035001251, ИНН 1005012308 (далее - ООО "Стройхолдинг"), и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", место нахождения: 119048, город Москва, улица Ефремова, дом 8, ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620 (далее - Компания), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу мусоровоза КО-440-2 НГЗ М268АХ (далее - транспортное средство).

Определением суда первой инстанции от 02.12.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: Соглашение признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Стройхолдинг" возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 определение от 02.12.2016 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В остальной части определение от 02.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Беньяминов И.В. просит отменить постановление от 19.04.2017 в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Стройхолдинг" вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

Конкурсный управляющий считает, что транспортное средство должно вернуться в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.11.2016 и постановление от 19.04.2017 и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, отсутствие в Соглашении информации о стоимости уступленного права, а также доказательств фактического перечисления ООО "Стройхолдинг" должнику денежных средств не влияют на действительность оспариваемого Соглашения.

Компания указывает, что должник вправе требовать у ООО "Стройхолдинг" оплаты стоимости уступленных прав.

Также податель жалобы полагает, что оспариваемое Соглашение не причинило имущественный вред правам кредиторам должника, поскольку отсутствие у должника возможности исполнять обязательства по уплате лизинговых платежей могло повлечь изъятие у него предмета лизинга и возникновение кредиторской задолженности перед Компанией.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.04.2013 Компания (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Строй" (правопредшественник должника, лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ПЗК-0143-13А (далее - Договор лизинга), предметом которого является транспортное средство.

По условиям пункта 2.3 Договора лизинга, стоимость предмета лизинга составила 1 250 000 руб. Общая сумма Договора (пункт 2.4) лизинга составила 1 546 130 руб., сумма аванса - 375 000 руб.

Выкупная стоимость предмета лизинга определена в пункте 2.4.1 Договора лизинга в размере 1000 руб.

В Приложении N 3 к договору согласован график лизинговых платежей, который предусматривал уплату аванса в сумме 375 000 руб. в срок до 15.04.2013, и, в дальнейшем, уплату ежемесячных платежей до 22.04.2013, с уменьшением суммы ежемесячного платежа до 10 163 руб. Последней, в срок до 01.05.2016, подлежала уплате сумма выкупного платежа.

Между должником, Компанией и ООО "Стройхолдинг" 19.03.2015 подписано Соглашение, по условиям которого ООО "Мастер-Строй" уступило ООО "Стройхолдинг" права и обязанности по Договору лизинга и передало транспортное средство, являющееся предметом лизинга.

В пункте 2 Соглашения указано, что на дату его подписания по договору начислены лизинговые платежи в размере 1 302 693 руб. Сумма аванса в размере 375 000 руб. зачтена в полном объеме в соответствии с графиком лизинговых платежей. Начисленные лизинговые платежи оплачены в полном объеме. Сумма доплаты составила 243 428 руб. В пункте 3 Соглашения оговорен перевод указанной суммы задолженности на ООО "Стройхолдинг".

Согласно пункту 4 указанного соглашения за уступку права требования по Договору лизинга ООО "Стройхолдинг" обязана выплатить должнику денежную сумму, величина, условия оплаты и сроки выплаты оговариваются данным сторонами отдельном соглашении.

По акту от 19.03.2015 ООО "Мастер-Строй" передало ООО "Стройхолдинг" транспортное средство.

Компания и ООО "Стройхолдинг" 19.03.2015 расторгли Договор лизинга и заключили договор купли-продажи транспортного средства, стоимость которого составила 243 437 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что на Соглашение является недействительной сделкой, совершенной заинтересованными лицами с целью причинению вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Стройхолдинг" возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки, но признал неправомерным применение последствий ее недействительности, указав на отсутствие у должника права собственности на транспортное средство.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения объявлена 23.01.2015).

Из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует. что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, должником оплачена большая часть предусмотренных Договором лизинга платежей, а также понесены расходы на приобретение в собственность транспортного средства фактически в полном размере его выкупной цены, которая входила в состав лизинговых платежей.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что выкупная цена размере 243 437 руб. 00 коп. уплачена ООО "Стройхолдинг" в пользу лизингодателя, но не в пользу должника, таким образом, внесенных им выкупных платежей не компенсирует. Оплата за уступленное право в Соглашении не определена.

Названные обстоятельства признаны судом апелляционной инстанции доказательством неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной Соглашения (ООО "Стройхолдинг"), что, в свою очередь, послужило основанием для вывода о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды двух инстанций пришли к выводу и о наличии оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суды исходили из того, что оспариваемое Соглашение заключено должником с заинтересованным лицом, так как на дату его заключения Алексеев Павел Васильевич одновременно являлся единственным участником ООО "Мастер Строй-Сервис" и участником ООО "Стройхолдинг" с долей в размере 50% уставного капитала.

Ввиду изложенного ООО "Стройхолдинг" не могло не знать о неплатежеспособности и несостоятельности должника, о наличии такого рода признаков свидетельствует и то обстоятельство, что на момент совершения сделки судом первой инстанции уже было принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), и введена процедура наблюдения.

Вопреки доводам подателя жалобы передача должником имущественных прав по Договору лизинга ООО "Стройхолдинг" повлекла уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.

Кроме того, на момент совершения сделки основная часть платежей по Договору лизинга с правом выкупа была выплачена должником - прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя (ООО "Стройхолдинг") никакой компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей. Таким образом, ООО "Стройхолдинг" стал собственником предмета лизинга за счет должника, не уплатив экономически обоснованную стоимость транспортного средства.

В силу положений статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве, к возврату сторонам в результате признания сделки недействительной причитается все полученное по сделке.

Апелляционной инстанцией принято во внимание, что имущественное право требовать выкупа предмета лизинга прекратило свое существование в результате приобретения ООО "Стройхолдинг" транспортного средства у Лизингодателя, в связи с чем суд обоснованно указал на то, что возврат имущества в данном случае невозможен, а последствия недействительности сделки могли быть применены лишь в виде взыскания с ООО "Стройхолдинг" действительной стоимости уступленного права.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ размер действительной стоимости утраченного имущества конкурсным управляющим не подтвержден и соответствующий расчет в материалах дела отсутствует. О применении таких последствий недействительности сделки конкурсным управляющим не заявлялось.

Таким образом, вывод апелляционного суда об отказе в удовлетворении требование в части применения последствий недействительности сделки является обоснованным.

При рассмотрении материалов суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу N А26-9059/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер Строй-Сервис" Беньяминова Ильи Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко