Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2017 г. N Ф07-5827/17 по делу N А56-40540/2016

08 августа 2017 г.

Дело N А56-40540/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гарант 21 века" управляющего Копыльцова М.В. (решение единственного участника от 02.09.2016) и представителя Берилло А.А. (доверенность от 20.05.2017), от Сухоносова Юрия Николаевича представителя Курканина А.С. (доверенность от 01.08.2016),

рассмотрев 01.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухоносова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу N А56-40540/2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант 21 века" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по тому же делу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант 21 века", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Расстанная ул., д. 24, пом. 10, ОГРН 1137847438904, ИНН 7810767745 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать с бывшего генерального директора Сухоносова Юрия Николаевича 511 613 руб. 32 коп. убытков.

Решением от 24.11.2016 иск Общества удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 решение от 24.11.2016 изменено; с Сухоносова Ю.Н. в пользу Общества взыскано 476 000 руб. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 14.04.2017 и оставить в силе решение от 24.11.2016.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что имущество Общества фактически находилось по адресу, отличному от юридического адреса последнего, не соответствует представленным в дело доказательствам.

Общество настаивает, что Сухоносов Ю.Н. не исполнил обязанность по передаче документов и имущества, оборудование общей стоимостью 35 613 руб. 32 коп. не было обнаружено в офисе юридического лица.

Сухоносов Ю.Н. в кассационной жалобе просит отменить решение от 24.11.2016 и постановление от 14.04.2017 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Ответчик не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что оплата со счета Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дрим" (далее - Компания) на сумму 476 000 руб. осуществлена в отсутствие встречного обязательства.

Как полагает податель жалобы, представленные Обществом копия акта от 11.11.2015, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Невский Форум Сервис" (далее - Фирма), а также копия счета-фактуры от 11.11.2015 не являются надлежащими доказательствами исполнения Обществом обязательств перед Фирмой, поскольку оригиналы этих документов не переданы суду. Кроме того, отмечает Сухоносов Ю.Н., названные документы подписаны со стороны Общества генеральным директором Карповым Сергеем Леонидовичем при том, что полномочия указанного лица прекратились с 06.11.2015 на основании решения единственного участника Общества от 05.11.2015.

Общество в отзыве на кассационную жалобу Сухоносова Ю.Н. возражало относительно приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в его кассационной жалобе, а представитель Сухоносова Ю.Н. возражал относительно жалобы Общества и настаивал на удовлетворении поданной им кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения искового заявления Общества, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением единственного участника Общества от 05.11.2015 Карпов С.Л. освобожден от должности генерального директора Общества и на указанную должность назначен Сухоносов Ю.Н.; соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.11.2015. Решением единственного участника Общества от 15.01.2016 полномочия Сухоносова Ю.Н. как генерального директора прекращены, на эту должность назначена Юхта Наталья Михайловна, такие сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2016.

Общество, полагая, что ему в результате действий Сухоносова Ю.Н. причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требования Общество указало, в частности, что в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора Общества с расчетного счета Общества произведены следующие платежи:

- 476 000 руб. Компании с указанием в качестве назначения платежа оплаты по договору от 07.12.2015 N 113/15 за производство общестроительных работ;

- 6900 руб. по счету от 05.12.2015 N ЭЦ0181155 в пользу акционерного общества "Единая электронная торговая площадка" за изготовление ключа подписи и сертификата электронной подписи, за лицензию на программное обеспечение "КриптоПро", а также за электронный идентификатор;

- 21 263 руб. 32 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мега Пиксель Плюс" с указанием, что назначением платежа является оплата по счету N док-М04620 за многофункциональный аппарат "Brother MFC-J3720";

- 7450 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "А7 Альфа" с указанием назначения платежа как оплаты по счету от 16.12.2015 N К0000000916 за систему непрерывной подачи чернил "Brother MFC-J3720".

При этом, поясняло Общество, после смены генерального директора указанное оборудование и программные продукты в офисе юридического лица не обнаружены, Сухоносов Ю.Н. не исполнил обязанность по передаче документов Общества вновь назначенному единоличному исполнительному органу, несмотря на направленное в его адрес уведомление о необходимости совершения таких действий.

Кроме того, указало Общество, у него отсутствуют документы, обосновывающие возникновение обязательства, в порядке исполнения которого по поручению Сухоносова Ю.Н. со счета Общества списано 476 000 руб. в пользу Компании.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, сообщил, что оплата в пользу Компании осуществлена за выполненные последней общестроительные работы на основании договора от 07.12.2015 N 113/15; заключение названного договора было обусловлено необходимостью завершения работ по договору от 15.12.2014 N 063/14, заключенному истцом (исполнителем) с Фирмой (заказчиком).

Сухоносов Ю.Н. утверждал также, что спорное оборудование находилось в помещении Общества по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. М, оф. 547, куда было доставлено после приобретения у вышеуказанных лиц. Ответчик настаивал, что Общество располагалось именно по этому адресу, а не по заявленному в ЕГРЮЛ юридическому адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 81, лит. А, пом. 7-н. По мнению ответчика, отсутствие оборудование по юридическому адресу не опровергает факт его нахождения во владении Общества.

Суд первой инстанции установил, что работы по договору от 15.12.2014 N 063/14 приняты Фирмой 11.11.2015, то есть до заключения договора с Компанией. В связи с этим суд посчитал, что ответчик не доказал необходимость ни заключения договора с Компанией, ни проведения таких работ для Общества, и признал осуществленную в пользу Компании оплату в сумме 476 000 руб. убытками Общества, подлежащими возмещению бывшим руководителем Сухоносовым Ю.Н.

Апелляционный суд поддержал данный вывод суда первой инстанции.

Суд первой инстанции установил также, что Сухоносов Ю.Н. не представил доказательства передачи новому генеральному директору спорного оборудования, и на этом основании пришел к выводу о причинении Обществу убытков в размере стоимости приобретенного и оплаченного оборудования.

С этими выводами суда первой инстанции апелляционный суд не согласился, поскольку признал обоснованными возражения ответчика о несоответствии фактического адреса места нахождения Общества на дату приобретения оборудования адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб и возражения, изложенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица.

Как следует их пункта 1 Постановления N 62, по данной категории споров судебному исследованию подлежат пояснения директора общества относительно его действий с указанием на причины возникновения убытков с представлением соответствующих доказательств. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Суды установили, что согласно представленным Фирмой по требованию истца документам: копиям счета-фактуры от 11.11.2015 N 00000120 и акта от 11.11.2015 N 00000119 работы по монтажу автоматической пожарной сигнализации, системы оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре в здании, принадлежащем Фирме, выполнены полностью.

На основании этого суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора от 07.12.2015 с Компанией основания для проведения указанных в названном договоре работ отсутствовали.

Доводу ответчика о том, что заключение договора от 07.12.2015 было вызвано необходимостью устранения недостатков и отказа в связи с этим Фирмы оплачивать работы, судами дана надлежащая оценка.

Апелляционный суд правильно указал, что доказательства данных обстоятельств Сухоносов Ю.Н. не представил, на наличие какой-либо переписки с Фирмой не ссылался.

Суды также правомерно отметили, что представленные ответчиком акты сдачи-приемки работ по договору от 07.12.2015 составлены и подписаны в ту же дату, что и договор - 07.12.2015.

При таком положении суды обоснованно заключили, что в результате перечисления Компании Обществом по указанию Сухоносова Ю.Н. 476 000 руб. истцу причинены убытки на эту сумму.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в отсутствие доказательств передачи ответчиком новому генеральному директору документов и оборудования утверждение Сухоносова Ю.Н. о нахождении спорного имущества в распоряжении Общества само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в части требования о взыскании убытков в размере его стоимости.

Как следует из материалов дела, спорное оборудование приобретено в период осуществления Сухоносовым Ю.Н. полномочий генерального директора Общества.

В товарных накладных, договорах с поставщиками, счетах указан адрес Общества, соответствующий заявленному в ЕГРЮЛ. В заявлениях, поданных в Пенсионный фонд России, о подключении к электронному документообороту, в Управление Федеральной службы государственной статистики по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области о переходе на представление статистической информации в электронном виде, подписанных Сухоносовым Ю.Н., этот адрес указан и как фактический адрес Общества.

Какие-либо доказательства того, что Общество фактически находилось по иному адресу, в том числе документы, на основании которых истец мог пользоваться помещением по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. М, оф. 547, Сухоносов Ю.Н. не представил.

При таком положении ссылка ответчика на указание такого адреса в договорах оказания транспортных услуг, заключенных с Тимофеевым Ильей Михайловичем для перевозки оборудования "Brother", как адреса доставки товара необоснованно признана судом апелляционной инстанции достаточной для вывода о том, что Общество находилось по этому адресу.

Письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу от 27.10.2016 N 13-20/22712а о том, что в результате осуществленной 20.10.2016 проверки обследования места нахождения Общества последнее не было обнаружено по юридическому адресу, не подтверждает отсутствие Общества по этому адресу в январе 2016 года, как и не свидетельствует о нахождении последнего по адресу, указанному ответчиком.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца также и в части взыскания с ответчика убытков в сумме стоимости указанного оборудования.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

При таком положении суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что у апелляционного суда не имелось предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для изменения решения от 24.11.2016.

Изложенное в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены постановления от 14.04.2017; решение от 24.11.2016 следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Общества на уплату госпошлины по кассационной жалобы относятся на Сухоносова Ю.Н.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу N А56-40540/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2016 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с Сухоносова Юрия Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гарант 21 века", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Расстанная ул., д. 24, пом. 10, ОГРН 1137847438904, ИНН 7810767745, 3000 руб. расходов на уплату госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова А.В. Яковец