Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2017 г. N Ф07-9141/17 по делу N А56-47051/2016

08 сентября 2017 г.

Дело N А56-47051/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Ломакина С.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Светлана-ЛЕД" Артемова В.В. (доверенность от 24.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Литосфера" Рогалева К.А. (доверенность от 18.11.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Светлана-ЛЕД" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 по делу N А56-47051/2016 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Лущаев С.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Литосфера", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 3, лит. Г, пом. 6-Н, ОГРН 1089847225247, ИНН 7804392216 (далее - ООО "Литосфера"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Светлана-ЛЕД", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1107847129268, ИНН 7802711650 (далее - ОАО "Светлана-ЛЕД"), о взыскании 73 382,90 долларов США задолженности по договору поставки от 07.10.2015 N ЛС-15-14 и 3669,14 долларов США неустойки по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день платежа (с учетом уточнения иска).

Решением от 07.02.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2017, решение от 07.02.2017 отменено, с ОАО "Светлана-ЛЕД" в пользу ООО "Литосфера" взыскано 5 045 435 руб. 32 коп. задолженности по договору поставки от 07.10.2015 N ЛС-15-14 и 51 227 руб. 18 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ОАО "Светлана-ЛЕД", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда от 26.05.2017 отменить, решение от 07.02.2017 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что стороны не согласовали срок ввода оборудования в эксплуатацию. Исходя из положений пункта 1.1 договора поставки от 07.10.2015 N ЛС-15-14 с учетом пункта 1.3 спецификации от 01.03.2016 N 3 поставщик обязан поставить и ввести в эксплуатацию оборудование - не позднее 15.04.2016. Истец своими фактическими действиями по вводу тестеров в эксплуатацию, а также перепиской с ответчиком, представленной в дело, подтвердил существующую у него обязанность по вводу оборудования в эксплуатацию. Суды не учли, что покупатель вправе отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора поставки ввиду непредставления покупателю сопроводительной документации на оборудование и по причине поставки оборудования ненадлежащего качества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Литосфера" просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ОАО "Светлана-ЛЕД" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Литосфера" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Литосфера" (поставщик) и ОАО "Светлана-ЛЕД" (покупатель) заключили договор поставки от 07.10.2015 N ЛС-15-14 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить и ввести в эксплуатацию, а покупатель - принять и оплатить оборудование в соответствии со спецификацией, указанной в приложении N 1 к Договору.

В спецификации от 01.03.2016 N 3 (далее - Спецификация N 3) стороны согласовали поставку тестеров для светодиодов общей стоимостью 73 382,90 долларов США.

В соответствии с пунктом 1.2 Спецификации N 3 поставщик обязался поставить оборудование покупателю в соответствии со спецификацией. Стоимость поставки включает в себя поставку оборудования на территорию Российской Федерации, таможенное оформление оборудования, экспедирование и декларирование оборудования, оформление необходимой разрешительной документации в соответствии с законодательством Российской Федерации и иные обоснованные расходы.

Срок поставки оборудования - не позднее 15.04.2016 (пункт 1.3 Спецификации N 3).

По условиям пункта 1.4 Спецификации N 3 покупатель оплачивает 50% стоимости оборудования в соответствии с настоящей спецификацией, что составляет 36 691,45 долларов США, в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами настоящей спецификации.

Покупатель оплачивает оставшуюся стоимость оборудования (50%) в соответствии с настоящей спецификацией, что составляет 36 691,45 долларов США, в течение 10 банковских дней со дня поставки оборудования и подписания сторонами товаросопроводительных документов (пункт 1.12 Спецификации N 3).

Согласно пункту 1.13 Спецификации N 3 оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.

В Спецификации N 3 стороны согласовали, что в цену оборудования включены все расходы поставщика по поставке оборудования (в том числе погрузочно-разгрузочные работы, доставка (при условии доставки оборудования силами поставщика), упаковка, затаривание и прочие).

Во исполнение Договора ООО "Литосфера" по товарной накладной от 30.03.2016 N 45 поставило ОАО "Светлана-ЛЕД" согласованное в Спецификации N 3 оборудование на сумму 5 045 435 руб. 32 коп.

Обязательства по оплате оборудования, поставленного по спорному Договору, покупатель не исполнил, в связи с чем ООО "Литосфера" направило в адрес ОАО "Светлана-ЛЕД" претензию от 15.06.2016 N 16/06/02ЛС с требованием погасить имеющуюся задолженность в срок до 30.06.2016.

Поскольку направленная в адрес ОАО "Светлана-ЛЕД" претензия оставлена без удовлетворения, ООО "Литосфера" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что заключенный между сторонами Договор содержит элементы, как договора поставки, так и договора подряда, и сделав вывод об обоснованности одностороннего отказа ответчика от исполнения Договора в связи с поставкой истцом товара ненадлежащего качества.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, решение отменил и иск удовлетворил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ предусмотрено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Таким образом, существенными условиями договора подряда являются его предмет и сроки выполнения работы. При их отсутствии договор считается незаключенным.

Истолковав условия Договора с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае стороны не согласовали существенные условия договора подряда. В связи с этим положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда в отношении спорного договора не применимы.

Из Спецификации N 3 к Договору следует, что стороны согласовали поставку тестеров для светодиодов общей стоимостью 73 382,90 долларов США, включив в стоимость оборудования все расходы поставщика именно по поставке оборудования. Стоимость работ по вводу в эксплуатацию в Договоре не согласована. Договор не предусматривает в статье 4 обязанность истца по вводу поставленного оборудования в эксплуатацию.

Факт поставки ответчику спорного оборудования на сумму 5 045 435 руб. 32 коп. подтверждается отварной накладной от 30.03.2016 N 45.

В силу части 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Пунктами 1 и 2 статьи 513 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя (получателя) совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

В пунктах 3.7, 3.8 Договора стороны определили, что приемка оборудования по качеству осуществляется на складе покупателя в день поставки в присутствии уполномоченных представителей сторон. При обнаружении покупателем несоответствия по количеству, комплектности стороны составляют соответствующий акт. Отсутствие надлежащим образом оформленного акта является безусловным основанием для отклонения претензионных требований покупателя.

При приемке оборудования, поставленного по товарной накладной от 30.03.2016 N 45, несоответствия качества оборудования условиям Договора покупателем не выявлено. Товарная накладная подписана ответчиком без замечаний.

Изучив переписку сторон, апелляционный суд сделал вывод о том, что ответчик, заявляя о том, что оборудование имеет недостатки по качеству, не указывает, какие именно недостатки. Подписанными сторонами актами диагностики от 19.10.2016, от 25.11.2016 установлено, что механическая и аппаратная часть оборудования находятся в исправном состоянии. В акте диагностики от 25.11.2015 N 1 установлено, что проблем с аппаратной частью и программным обеспечением не выявлено. При диагностике оборудования ответчик не указал на наличие недостатков в поставленном ему оборудовании.

Уже после подачи иска в суд ответчик заявил отказ от исполнения Договора, мотивируя его тем, что оборудование не введено в эксплуатацию.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что покупатель не представил достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих поставку некачественного товара.

В соответствии со статьей 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

При рассмотрении спора апелляционный суд сделал вывод об отсутствии у ответчика оснований для отказа от исполнения Договора на основании статьи 464 ГК РФ.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что при приемке оборудования ответчик не ссылался на отсутствие какой-либо документации. Претензии об отсутствии необходимой документации, относящейся к поставленному оборудованию, ответчик заявил после подачи иска в суд в ходе судебного разбирательства.

Апелляционный суд учел, что в судебном заседании, состоявшемся 21.09.2016, уполномоченному представителю ответчика вручена документация, относящаяся к поставленному оборудованию: декларация о соответствии, паспорт технический на изделие, инструкция по установке, что подтверждается соответствующим актом. Ответчик не представил доказательств существования иных принадлежностей к товару, которые должны быть переданы ему истцом.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что у истца не имелось оснований для отказа от исполнения договора.

Установив, что ответчик поставленный ему товар не оплатил, апелляционный суд правомерно удовлетворил иск, отменив при этом решение суда.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда и не свидетельствуют о неправильной оценке апелляционным судом имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 по делу N А56-47051/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Светлана-ЛЕД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.А. Ломакин