Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2017 г. N Ф07-7712/17 по делу N А05-8446/2016

11 сентября 2017 г.

Дело N А05-8446/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Афанасьева С.В., Боровой А.А.,

при участии от Абрамовой Т.А. - Тарасова А.А. (доверенность от 28.02.2017),

рассмотрев 06.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лениной Надежды Николаевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2017 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-8446/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2017 по делу N А05-8446/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Старфудс", место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, Поморская улица, дом 20, ОГРН 1132901004532, ИНН 2901236894 (далее - ООО "Старфудс", Общество), введена процедура банкротства - "наблюдение". Временным управляющим должника утверждена Ляпунова Елена Владимировна (член Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Синергия"), о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" от 19.11.2016.

В рамках данного дела о банкротстве индивидуальный предприниматель Абрамова Татьяна Алексеевна, место проживания: город Архангельск, ОГРН 304290101400101, обратилась в суд с заявлением о включении собственных требований в размере 9 808 549 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Старфудс".

Определением суда первой инстанции от 17.02.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017, заявление Абрамовой Т.А. признано обоснованным частично. Требования Абрамовой Т.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Старфудс" в размере 9 708 549 руб. 40 коп., в остальной части - отказано.

Решением суда первой инстанции от 10.04.2017 ООО "Старфудс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утверждена Кирилюк Валентина Николаевна (член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих").

В кассационной жалобе кредитор индивидуальный предприниматель Ленина Надежда Николаевна, место проживания город Архангельск, ОГРНИП 310290319500017, просит отменить определение от 17.02.2017 и постановление от 15.05.2017 в части включения в реестр требований кредиторов должника 7 540 000 руб. долга по договорам займа за 2013-2014 годы, 60 560 руб. третейского сбора, а также суммы 910 542 руб. 40 коп. долга по договорам займа за 2016 год.

По мнению подателя жалобы, задолженность в размере 7 540 000 руб. была погашена должником в полном объеме в январе 2016 года, тогда как поступление в адрес ООО "Старфудс" денег в размере 910 542 руб. 40 коп. от Абрамовой Т.А. по договорам займа в 2016 года не подтверждено документально. Платежные документы по займам 2016 года, на которые ссылается заявитель, подтверждают лишь перечисление денег в адрес третьих лиц. В остальной части требований Абрамовой Т.А., установленных судом, Ленина Н.Н. судебные акты не обжалует.

В отзыве на жалобу Абрамова Т.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку большая часть требований подтверждена решением Третейского суда при Северо-Западном юридическом агентстве (далее - Третейский суд) от 29.04.2016 по делу N 10-16 и определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 16.08.2016 (материалы N 13-1482/2016) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения Третейского суда.

Абрамова Т.А. также указывает, что судами полностью проверены доказательства представления ООО "Старфудс" спорных займов, а также отсутствие доказательств возврата указанной суммы. Заявитель полагает, что возражения Лениной Н.Н. объясняются лишь на наличием корпоративных разногласий между участниками Общества, которыми являются семья Абрамовых и семья Лениных.

В судебном заседании представитель Абрамовой Т.А. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, в силу пунктов 3 - 5 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Данные требования по проверке обоснованности заявления кредитора не применяются, если такое заявление подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и если отсутствуют обстоятельства, указанные в абзаце втором пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование своих требований Абрамова Т.А. представила доказательства приведения в исполнение решения упомянутого Третейского суда, согласно которому ООО "Старфудс" надлежало выплатить Абрамовой Т.А. 7 640 000 руб. задолженности по 23 договорам займа, заключенным в 2013-2014 годах.

Кроме того, Абрамова Т.А. представила 13 договоров займа, заключенных с Обществом в период с мая по август 2016 года на общую сумму 910 542 руб.

40 коп., а также 3 договора аренды нежилых помещений с суммой долга по аренде 1 197 447 руб.

Возражая против заявленных требований только в части всех заемных обязательств, кредитор Ленина Н.Н. ссылалась на то, что, по ее мнению, заемные обязательства выполнены ООО "Старфудс" перед Абрамовой Т.А. либо займы вообще не предоставлялись заявителем.

В частности, Ленина Н.Н. ссылалась на расходные кассовые ордера Общества, а также на то, что по договорам займа, оформленным в 2016 году, денежные средства перечислялись Абрамовой Т.В. в адрес третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт передачи Абрамовой Т.А. денежных средств в качестве займа по 23 договорам займа, а также факт невозврата ООО "Старфудс" денежных средств в сумме 7 640 000 руб. был установлен 26.04.2016 в рамках упомянутого третейского разбирательства. В данном случае указанные требования заявителя могут быть проверены судом только в рамках абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, а именно в части исполнения должником данного судебного акта полностью либо в части.

Проверяя возражения Лениной Н.Н. и исследуя доказательства на предмет относимости к данным заемным обязательствам, суд первой инстанции установил, что Общество действительно возвратило Абрамовой Т.А.

100 000 руб. без указания номера и даты договора займа. При этом другие документальные доказательства, представленные должником (копии кассовых расходных ордеров) на выдачу должником денежных средств Абрамовой Т.А. в счет возврата займов, не содержат подписи последней.

Посчитав, что указанные 100 000 руб. были получены Абрамовой Т.А. еще в период до выдачи Обществу новых займов, суд первой инстанции пришел к выводу, что сумма долга, подтвержденная решением Третейского суда, должна быть уменьшена именно на эту сумму, то есть до 7 540 000 руб.

Исследуя требования Абрамовой Т.А. и возражения Лениной Н.Н. (в части заемных обязательств ООО "Старфудс", возникших в период с мая по август 2016 года), суд первой инстанции установил, что все договоры займа подписаны руководителем Общества, а спорные суммы по письму должника направлены займодавцем в адрес третьих лиц, что подтверждает наличие заемных обязательств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 17.02.2017 и постановления от 15.05.2017, поскольку выводы суда первой и апелляционной инстанций (в обжалуемой части) соответствуют нормам материального права и обстоятельствам данного конкретного дела.

Суды двух инстанций обоснованно приняли во внимание обстоятельства наличия в ООО "Старфудс" корпоративных разногласий между его участниками, а также учли отсутствие доказательств того, что Абрамовой Т.А. от Общества были получены денежные средства в счет возврата спорных займов.

Аргументы, приведенные Лениной Н.Н. в жалобе, в том числе касающиеся злоупотребления сторонами своими правами при заключении и исполнении упомянутых сделок, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

При вынесении судебных актов судами двух инстанций нормы процессуального права не нарушены.

В силу изложенного жалоба Лениной Н.Н. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по делу N А05-8446/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лениной Надежды Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев С.В. Афанасьев А.А. Боровая