Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2017 г. N Ф07-9150/17 по делу N А56-15870/2014

15 сентября 2017 г.

Дело N А56-15870/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Семенова Р.Г. представителя Наливайко Д.А. (доверенность от 14.09.2017), от ООО "Строительство гидротехнических сооружений" Воронцова Д.Н. (доверенность от 17.05.2017),

рассмотрев 14.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Романа Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2017 по делу N А56-15870/2014 (судьи Копылова Л.С., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.),

установил:

конкурсный управляющий Ражев Дмитрий Анатольевич 25.05.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительство гидротехнических сооружений", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, проспект 25 Октября, д. 28А, ОГРН 1074705000479, ИНН 4705037085 (далее - Общество), с заявлением о взыскании с Семенова Романа Геннадьевича 250 000 руб. убытков.

Определением от 06.03.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 определение суда первой инстанции от 06.03.2017 отменено, принят новый судебный акт о взыскании с Семенова Р.Г. в пользу Общества 250 000 руб.

В кассационной жалобе Семенов Р.Г. просит постановление апелляционного суда отменить, поскольку считает не доказанным факт недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа Общества при заключении спорного договора займа.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Общества просил оставить постановление от 15.06.2017 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 06.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 07.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

Решением от 02.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Головин А.И.

Определением от 09.09.2015 Головин А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Ражев Д.А.

Платежными поручениями от 18.05.2012 N 3246 и от 29.05.2012 N 3282 Общество перечислило обществу с ограниченной ответственностью "КВИ Инжиниринг" (далее - ООО "КВИ Инжиниринг") 250 000 руб. (назначение платежа - предоставление средств по договору процентного займа (ставка 8%) N 12 от 17.05.2012).

По результатам проведенной инвентаризации арбитражный управляющий Головин А.И. издал приказ от 05.05.2015 N 05/ку о списании дебиторской задолженности с ООО "КВИ Инжиниринг" в связи с его ликвидацией.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Семенов Р.Г. являлся участником ООО "КВИ Инжиниринг" с долей в уставном капитале 20%, и его генеральным директором, а также единственным учредителем и генеральным директором должника, в связи с чем конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что ООО "КВИ Инжиниринг" и Общество являлись заинтересованными лицами.

Деятельность ООО "КВИ Инжиниринг" прекращена 21.07.2014 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что перечисление процентов за пользование заемными денежными средствами не производилось, действий со стороны Семенова Р.Г. по взысканию с ООО "КВИ Инжиниринг" денежных средств не предпринималось, что указывает на совершение Семеновым Р.Г. действий по выдаче аффилированному лицу фактически невозвратного займа, повлекших причинение должнику убытков в размере 250 000 руб.

Суд первой инстанции указал, что довод конкурсного управляющего о выдаче Семеновым Р.Г. заведомо невозвратного займа документально не подтвержден и не усмотрел причинно-следственной связи между субъективным поведением Семенова Р.Г. и наступившими последствиями.

Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного управляющего со ссылкой на то, что Семенов Р.Г. как руководитель ООО "КВИ Инжиниринг" должен был и мог предпринять меры по досрочному исполнению денежных обязательств перед Обществом как до наступления оговоренного срока исполнения обязательства, так и до исключения ООО "КВИ Инжиниринг" из ЕГРЮЛ; именно его поведение стало непосредственной причиной утраты должником возможности возврата 250 000 руб. по договору займа.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями лица, ранее исполнявшего обязанности руководителя Предприятия, конкурсный управляющий обязан доказать сам факт причинения убытков должнику, противоправность действий ответчика, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В материалы дела представлен договор процентного займа от 17.05.2012 N 12, в соответствии с условиями которого Общество (займодавец) передало в собственность ООО "КВИ Инжиниринг" (заемщик) 250 000 руб., а последний обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно пункту 1.3 договора сумма займа предоставляется на срок до 18.12.2014.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 8% годовых (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Апелляционный суд правильно указал, что правоспособность получателя займа зависела от Семенова Р.Г., который определял и текущую деятельность Общества и, имея целью освобождение ООО "КВИ Инжиниринг" от денежного обязательства в размере займа и процентов по договору от 17.05.2012 N 12, не принял требуемых гражданским оборотом и законом мер к предотвращению исключения ООО "КВИ Инжиниринг" из ЕГРЮЛ в административном порядке.

На момент, когда было публично объявлено о предстоящем исключении юридического лица ООО "КВИ Инжиниринг" из ЕГРЮЛ, руководство Обществом осуществлял Семенов Р.Г. До 02.12.2014 полномочия руководителя Общества сохранялись за Семеновым Р.Г., который должен был и мог заявить возражения относительно предстоящего исключения ООО "КВИ Инжиниринг" из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод подателя жалобы о том, что апелляционным судом не установлен факт недобросовестности действий Семенова Р.Г.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А56-15870/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семенова Романа Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк А.Л. Каменев С.Н. Ковалев