Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2017 г. N Ф07-7008/17 по делу N А56-79243/2013

19 сентября 2017 г.

Дело N А56-79243/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Гордеева К.А. и от Чижова Д.А. - Чистова В.Г. (доверенности от 18.09.2014 и от 15.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Сател" Козуненко А.Ф. (доверенность от 05.03.2017) и Белобородовой Н.С. (доверенность от 25.07.2017),

рассмотрев 12.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-79243/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 по делу N А56-79243/2013 общество с ограниченной ответственностью "ПиН Групп", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 25, ОГРН 1067847209870, ИНН 7806331219 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Губанкова Дмитрия Сергеевича

Определением от 09.06.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Губанков Д.С.

Определением от 28.12.2016 Губанков Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Чижов Максим Николаевич

В рамках дела о банкротстве должника конкурсные кредиторы Гордеев Кирилл Александрович (Санкт-Петербург), Чижов Данила Александрович (Санкт-Петербург), Шведов Сергей Сергеевич (Санкт-Петербург) 30.10.2015 обратились в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Курорт Телеком" (далее - ООО "Курорт Телеком") обществу с ограниченной ответственностью "Сател", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, лит. А, офис 139, ОГРН 1037843012514, ИНН 7825691577 (далее - ООО "Сател"), и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной записи от 02.10.2013 ГРН 8137847467068.

К участию в обособленном споре привлечено ООО "Курорт Телеком".

Определением от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017, признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Курорт Телеком", удостоверенный 24.09.2013, заключенный между Обществом и ООО "Сател"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Сател" возвратить Обществу долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Курорт Телеком". В удовлетворении требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2013 ГРН 8137847467068 отказано.

В кассационной жалобе ООО "Сател" просит отменить определение от 15.11.2016 и постановление от 03.05.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции права на ознакомление с материалами дела, а также на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорной доли в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" на дату совершения оспариваемой сделки, считает противоречивыми выводы, изложенные в заключении эксперта от 17.10.2016 N 180.

В отзывах конкурсный управляющий должника просит удовлетворить жалобу; Гордеев К.А., Чижов Д.А. и Шведов С.С. просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители ООО "Сател" поддержали требования жалобы, указав, что доля в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" была приобретена по номинальной стоимости.

Представитель Гордеева К.А. и Чижова Д.А. поддержал отзыв.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, Общество (продавец) и ООО "Сател" (покупатель) 24.09.2013 заключили договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Курорт Телеком"; номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб.

Конкурсные кредиторы должника оспорили указанную сделку по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав на неравноценное встречное исполнение обязательства.

По результатам судебной экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга", рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" по состоянию на 24.09.2013 определена в размере 10 350 675 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Установив, что оспариваемая сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника (16.01.2014), и признав доказанным неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суды удовлетворили требование о признании сделки недействительной и применили последствия ее недействительности.

Рыночная стоимость спорой доли в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" определена с применением сравнительного подхода, обоснование чему приведено в заключении эксперта.

Доказательства соответствия рыночной цены спорной доли ее номинальной стоимости в материалы дела не представлены.

Экспертом при производстве экспертизы учтены сведения об имуществе и обязательствах ООО "Курорт Телеком", приведенные в бухгалтерских балансах за 2010 - 2012 г.г.

Данные бухгалтерской отчетности ООО "Курорт Телеком" за первый, второй и третий кварталы 2013, на которые ссылается податель жалобы, не предоставлены в материалы дела.

Обоснованных доводов о недостоверности полученных результатов оценки в ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы, заявленном в суде апелляционной инстанции, не содержится.

В связи с этим отказ апелляционной инстанции в удовлетворение данного ходатайства следует признать соответствующим требованиям статей 87 и 159 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО "Сател" был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, назначенном на 01.11.2016, однако представителя в судебное заседание не направил, об отложении судебного разбирательства не просил.

Доказательств непредоставления представителям ООО "Сател" возможности ознакомить с материалами дела, в том числе после поступления в суд заключения эксперта, не имеется.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды правильно применили положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не допущено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А56-79243/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев И.М. Тарасюк