Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2017 г. N Ф07-8854/17 по делу N А56-14254/2017

06 октября 2017 г.

Дело N А56-14254/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Любимовой Е.Е.,

при участии Баевой Ю.С. (паспорт), Васильевой Ж.А. (паспорт), представителей Прокопцева В.Е. - Молотиловой А.Ю. (доверенность от 27.12.2016) и Бочарова М.Ю. (доверенность от 27.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг" Жуковой В.Ю. (доверенность от 26.06.2017), от компании "Сеполно Лтд" Жуковой В.Ю. (доверенность от 06.07.2017), представителя Кузьмина В.А. - Щепельковой А.Н. (доверенность от 18.07.2017), представителя Метелкина А.В. - Курзина И.В. (доверенность от 19.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", компании "Сеполно Лтд", Метелкина Алексея Валерьевича, Васильевой Жанны Анатольевны и Кузьмина Вячеслава Александровича, Баевой Юлии Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А56-14254/2017 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели"), обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс", место нахождения: 140105, Московская обл., Раменский р-н, г. Раменское, ул. Чугунова, д. 15А, оф. 19, ОГРН 1137746539754, ИНН 7710942295 (далее - ООО "М-Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, оф. 3Б, ОГРН 1167847460879, ИНН 7801323581 (далее - ООО "Астра Холдинг"), о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи, заключенного ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс", в отношении квартир N N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, доли в размере 15/57 в квартире N 36, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

- договора купли-продажи, заключенного ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг", в отношении квартир N N 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63, также расположенных по указанному адресу;

- сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН 1117847460664, ИНН 7838466875 (далее - ООО "Гостиница "На Садовой"), совершенной между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс".

Определением от 28.03.2017 иск принят к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович (Санкт-Петербург) и ООО "Гостиница "На Садовой".

Одновременно с иском Прокопцевым В.Е. заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО "М-Финанс" распоряжаться квартирами N N 6, 32, 52, долей в размере 15/57 в квартире N 36, расположенными по указанному выше адресу;

- запрета ООО "Астра Холдинг" распоряжаться квартирами N N 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63, также расположенными по указанному выше адресу;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) совершать действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на указанные выше квартиры и долю в квартире;

- запрета ООО "М-Финанс" распоряжаться долей в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой";

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о составе участников и размере их долей в отношении ООО "Гостиница "На Садовой";

- запрета ООО "Гостиница "На Садовой" распоряжаться принадлежащим ему зданием и земельным участком по адресу: Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 53;

- запрета Управлению Росреестра совершать действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на здание и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 53.

Определением суда от 28.03.2017 заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным определением, Прокопцев В.Е. обжаловал его в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2017) определение от 28.03.2017 отменено в части; приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности на все указанные выше квартиры и долю в квартире, здание, земельный участок; в остальной части определение от 28.03.2017 оставлено без изменения.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2017 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-75695/2016.

В кассационной жалобе ООО "Астра Холдинг" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2017 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 28.03.2017.

По мнению ООО "Астра Холдинг", истец не представил доказательств дальнейшего отчуждения имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, а также ущерба, который может быть ему причинен отказом в принятии обеспечительных мер: Прокопцев В.Е. не доказал, в силу каких причин им не могут быть использованы иные средства восстановления нарушенного права.

В кассационных жалобах лица, не участвующие в деле, - Метелкин Алексей Валерьевич (Санкт-Петербург), Васильева Жанна Анатольевна (Санкт-Петербург) и Кузьмин Вячеслав Александрович (г. Воронеж), Баева Юлия Сергеевна (Санкт-Петербург) также просят отменить постановление от 08.06.2017.

Как указывают податели жалоб, они являются собственниками квартир N 3 (Метелкин А.В.), N 32 (Васильева Ж.А.), N 29 (Баева Ю.С.), частей квартир N 60, 54, 56 (Кузьмин В.А.), о чем имеются сведения в Едином государственном реестре недвижимости. По мнению подателей жалоб, наложение ареста на их квартиры является необоснованным.

Компания "Сеполно Лтд", зарегистрированная в Республике Кипр, регистрационный номер НЕ 347695, 1090, Никосия, ул. Димитракопулу, 3, офис 203, - лицо, не участвующее в деле, в кассационной жалобе просит отменить постановление от 08.06.2017 и оставить в силе определение от 28.03.2017, ссылаясь на то, что является собственником части спорных квартир, а обеспечительные меры препятствуют в осуществлении правомочий собственника.

В возражениях на жалобы и дополнениях к возражениям истец указывает, что переход права собственности на спорные квартиры является номинальным, в связи с чем просит оставить постановление от 08.06.2017 без изменения.

ООО "Гостиница на Садовой" в письменном отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы ООО "Астра Холдинг".

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2017 (резолютивная часть объявлена 17.08.2017) рассмотрение жалоб ООО "Астра Холдинг", Метелкина А.В., Васильевой Ж.А. и Кузьмина В.А., Баевой Ю.С. отложено на 05.10.2017 в связи с тем, что в производстве суда находилась кассационная жалоба компании "Сеполно Лтд.". Данная кассационная жалоба определением от 20.07.2017 была оставлена без движения до 14.08.2017, определением от 15.08.2017 срок оставления кассационной жалобы без движения продлен до 02.10.2017. Отложение судебного разбирательства было обусловлено необходимостью соблюдения процессуальных прав и гарантий всех заинтересованных лиц по настоящему делу и обеспечения полного и всестороннего рассмотрения вопроса об обоснованности принятых судом апелляционной инстанции обеспечительных мер.

Определением суда кассационной инстанции от 02.10.2017 кассационная жалоба компании "Сеполно Лтд." на постановление от 08.06.2017 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.10.2017.

В заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся 05.10.2017, не заявлено возражений против рассмотрения по существу в данном судебном заседании всех принятых к производству кассационных жалоб на постановление от 08.06.2017.

В судебном заседании представителями Прокопцова В.Е. заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела справки о сравнении рыночной стоимости квартир с ценами, указанными в договорах купли-продажи спорных квартир.

Васильева Ж.А., представители ООО "Астра Холдинг", компании "Сеполно Лтд." и Метелкина А.В. не возражали против приобщения справки к материалам дела; представитель Кузьмина В.А. возражала против приобщения справки к материала дела; Баева Ю.С. оставила данный вопрос на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в приобщении к материалам дела документов, которые не были заблаговременно раскрыты перед судом, лицами, участвующими в деле и подателями жалоб, при этом суд указал, что представители истца не лишены возможности озвучить информацию, которая содержится в данных документах, в своем устном выступлении.

Податели кассационных жалоб и их представители поддержали доводы жалоб. При этом Васильева Ж.А. затруднилась ответить на вопрос суда о том, в чем заключается нарушение ее прав обжалуемым судебным актом. Васильева Ж.А. предположила, что у нее могут возникнуть затруднения в получении выписок из Управления Росреестра, а также могут возникнуть сложности в случае сдачи спорной квартиры в аренду.

Баева Ю.С. пояснила, что приобрела квартиру с использованием кредитных средств, осуществила дорогостоящий ремонт жилого помещения, постановление от 08.06.2017 нарушает ее права собственника.

Представители Прокопцова В.Е. поддержали доводы, приведенные в письменных возражениях и дополнениях к ним, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность постановления апелляционного суда от 08.06.2017, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Прокопцов В.Е. в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указал, что необходимость принятия истребуемых мер обусловлена попытками Терентьева А.В. и подконтрольных ему лиц вывести совместные активы из ООО "Петербургские отели" и ООО "Гостиница на Садовой". В подтверждение указанного довода Прокопцов В.Е. сослался на то, что в результате корпоративного конфликта 26.10.2016 под влиянием обмана со стороны Терентьева А.В. истцом были подписаны договоры купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Петербургские отели" и другие договоры об отчуждении активов в пользу Терентьева А.В. (указанные договоры оспорены в рамках настоящего арбитражного дела); в декабре 2016 года активы были отчуждены ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс", а в январе 2017 года часть данных активов отчуждена ООО "М-Финанс" в пользу ООО "Астра-Холдинг". Как полагал истец, истребуемые обеспечительные меры позволят ограничить возможности Терентьева А.В. и подконтрольных ему юридических лиц по дальнейшему выводу активов.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на указанные выше квартиры и долю в квартире, здание, земельный участок.

Как указал апелляционный суд, данные обеспечительные меры исходя из предмета заявленных требований являются необходимыми и достаточными, поскольку запрет юридическим лицам распоряжаться спорным имуществом в совокупности с запретом на регистрационные действия, который подлежит отражению в ЕГРП, не является необходимым, т.к. при запрете регистрационных действий теряется экономический смысл каких-либо действий по распоряжению спорным имуществом. При этом суд апелляционной инстанции указал, что запрет на регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества не препятствует его владельцам осуществлять хозяйственную деятельность и в то же время позволяет сохранить положение, существующее между сторонами конфликта (status quo), а равно обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер - предотвращение возможного ущерба заявителю.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статьи 90 АПК РФ учел связь заявленных обеспечительных мер с предметом требования, а также соразмерность обеспечительных мер.

Как следует из приложенных к кассационным жалобам документов:

- компания "Сеполно Лтд" приобрела соответствующие объекты недвижимости на основании двух договоров купли-продажи от 19.04.2017, государственная регистрация права собственности произведена 02.06.2017;

- ООО "Астра Холдинг" приобрело квартиру на основании договора купли-продажи от 14.12.2016, государственная регистрация права собственности произведена 17.04.2017;

- Метелкин А.В. приобрел квартиру на основании договора купли-продажи от 02.06.2017, государственная регистрация права собственности произведена 08.06.2017;

- государственная регистрация права собственности Кузьмина В.А. на квартиры произведена 18.04.2017 и 20.04.2017;

- государственная регистрация права собственности Васильевой Ж.А. на квартиру произведена 24.05.2017;

- Баева Ю.С. приобрела квартиру на основании договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 18.04.2017, государственная регистрация права собственности произведена 02.05.2017.

С учетом положений пункта 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать, что податели кассационных жалоб приобрели спорное имущество в период после вынесения определения суда первой инстанции от 28.03.2017 об отказе в обеспечении иска и до принятия судом апелляционной инстанции постановления от 08.06.2017.

Принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в настоящем арбитражном деле, в частности на исключение возможности дальнейшего отчуждения спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции не принимал такую обеспечительную меру как арест спорного имущества. В связи с этим отклоняется довод подателей жалоб о том, что принятые обеспечительные меры ограничивают права новых собственников по распоряжению спорным имуществом. Целью принятия обеспечительной меры в виде запрета регистрационных действий в отношении спорного имущества являлось недопущение его последующего отчуждения. Собственники спорных объектов недвижимости не лишены возможности владеть и пользоваться квартирами.

Каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении иных прав подателей жалоб, не приведено.

С учетом изложенного переход права собственности на спорные объекты недвижимости не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А56-14254/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", Метелкина Алексея Валерьевича, Васильевой Жанны Анатольевны и Кузьмина Вячеслава Александровича, Баевой Юлии Сергеевны, компании "Сеполно Лтд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова