Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2017 г. N Ф07-10236/17 по делу N А56-31553/2016

09 октября 2017 г.

Дело N А56-31553/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вега" Варика Ю.Ю. (доверенность от 06.02.2016), от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" Гуляева Е.Ю. - Ледуховской Д.В. (доверенность от 03.02.2017),

рассмотрев 04.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-31553/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-31553/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, литера "А", ОГРН 1127847667771, ИНН 7842487613 (далее - ООО "Капитал-Инвест", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Гуляев Евгений Юрьевич (ИНН 780518453659; член НП СРО АУ "Развитие"; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 9999), о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" от 27.08.2016.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль", место нахождения: 129327, Москва, Анадырский проезд, дом 21, помещение VI, ОГРН 1155262004347, ИНН 5262316152 (далее - ООО "Долг-Контроль", Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 164 560 382 руб. обеспеченных залогом имущества должника в реестр требований кредиторов ООО "Капитал-Инвест".

Определением суда первой инстанции от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017, заявление ООО "Долг-Контроль" удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Вега", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, литера "А", ОГРН 1127847667771, ИНН 7842487613 (далее - ООО "Вега") просит отменить указанные судебные акты отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой и апелляционной инстанций не основаны на обстоятельствах дела, а спорные обстоятельства, приведенные ООО "Вега", необоснованно отклонены. Податель жалобы считает, что требования Компании не исследованы судами, как того требуется согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35). Также суды необоснованно отклонили ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре третьего лица, в частности, первоначального кредитора акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (далее - Банк), уступившего Компании свое требование по договору цессии от 22.03.2016 NДК-СЗА-06 (далее - Договор цессии). Податель жалобы полагает, что в тексте экземпляров кредитного договора имеются разночтения дате возврата кредита, что может свидетельствовать о не наступлении срока платежа. При этом уступка требований по такому крупному кредиту с обеспечением за незначительную сумму очевидно совершена в ущерб вкладчикам и иным кредиторам Банка.

В отзывах на жалобу ООО "Долг-Контроль" и ликвидатор Банка в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Вега" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Против удовлетворения жалобы возражал представитель временного управляющего должника по мотивам ее необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 и статьи 71 и пунктом 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование своих требований ООО "Долг-Контроль" представило: копию договора кредитной линии от 21.06.2013 N 580 (далее - Кредитный договор), заключенного между Банком (займодавцем) и Обществом (заемщиком) на предоставление 90 000 000 руб. в долларах США по курсу Центрального банка России на дату предоставления транша; копию договора ипотеки от 22.08.2014 N 388 (далее - Договор ипотеки), по которому заемщик (залогодатель) предоставил займодавцу (залогодержателю) в обеспечение указанных кредитных обязательств в залог недвижимое имущество залоговой стоимостью 99 750 000 руб.; Договор цессии, по которому Банк (цедент) уступил Компании (цессионарию) права кредитора по Кредитному договору и по обеспечительным сделкам.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 данного Кодекса.

Таким образом, проверяя обоснованность требований кредитора с учетом указанных норм материального права, суд устанавливает: факт получения должником суммы кредита, факт заключения ипотеки и ее государственной регистрации, обстоятельства уступки прав требования по данным обязательствам, а также размер задолженности, перешедший новому кредитору и наличие предмета залога, согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Капитал-Инвест" получило от Банка оговоренную сумму кредита, при этом Общество обязано было уплачивать проценты за пользование кредитом из расчета от 5,75% до 7,75% годовых и возвратить кредит 21.06.2028. В качестве обеспечения своих обязательств Общество предоставило в залог недвижимое имущество, нежилое помещение общей площадью 1522,2 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Краснопутиловская улица, дом 111, литера "А", кадастровый номер 78:14:0007553:11556. Затем по Договору цессии Банк уступил свое право кредитора по Кредитному договору и по Договору ипотеки в пользу ООО "Долг-Контроль", при этом уступленная задолженность в долларах США составила 2 544 316 долларов 08 центов.

Суды двух инстанций проверили наличие предмета залога, а также факт заключенности Договора цессии и перехода прав Банка к Компании на указанную сумму.

Признавая обоснованным требование ООО "Долг-Контроль" в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (в данном случае на дату наблюдения). При этом размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Кроме того, суды учли, что в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве, срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату введения наблюдения размер требований Компании к должнику в валюте Российской Федерации составляет 164 560 382 руб. При этом вся сумма обеспечивается залогом упомянутого недвижимого имущества должника и учитывается в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Капитал-Инвест" (пункт 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций обоснованно признали требование Компании в заявленной сумме установленным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. Данный вывод следует признать верным, поскольку полностью основан на материалах дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а аргументы подателя жалобы о нарушении прав третьих лиц не нашли своего подтверждения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 по делу N А56-31553/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая С.Г. Колесникова