Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2017 г. N Ф07-9937/17 по делу N А56-76040/2015

09 октября 2017 г.

Дело N А56-76040/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии Полевова В.И. (паспорт) и его представителя Шануренко И.А. (доверенность от 17.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" Шильниковой М.С. (доверенность от 16.01.2017),

рассмотрев 04.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Савина Е.В., Попова Н.М., Семиглазов В.А.) по делу N А56-76040/2015,

установил:

Полевов Виктор Иванович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская улица, дом 34, литера "А", офис 27, ОГРН 1067847629640, ИНН 7817305669 (далее - ООО "СПП", Общество), 12 609 000 руб. действительной стоимости доли, а также 880 001 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истец просил отнести на ответчика 105 000 руб. расходов по оплате экспертизы и 69 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины по иску.

Решением суда первой инстанции от 03.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017, иск удовлетворен частично. С ООО "СПП" в пользу Полевова В.И. взыскано 9 000 000 руб. действительной стоимости доли, 69 500 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а также 15 000 руб. расходов на проведение экспертизы. Также распределены расходы, связанные с судебными издержками.

В кассационной жалобе ООО "СПП" просит изменить указанные судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о действительной стоимости доли Полевова В.И. на недопустимых доказательствах, а именно приняли за основу заключение эксперта Тихомирова Н.А. Тогда как ходатайство о фальсификации указанного доказательства, которое заявлялось Обществом, судом осталось не рассмотренным. При этом заключение другого эксперта Шадрина И.Ю., которое наиболее точно соответствует величине чистых активов ООО "СПП", и из которой определяется действительная стоимость доли истца, судами двух инстанций не принято во внимание.

В отзыве на жалобу Полевов В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СПП" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Полевов ВИ. и его представитель возражали против жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СПП" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Уставный капитал ООО "СПП", равный 200 000 руб. разделен на доли, 50% из которых принадлежит Полевову В.И.

Изъявив желание выйти из состава участников ООО "СПП" Полевов В.И. 17.06.2015 направил соответствующее заявление Обществу, которое получено 22.06.2015.

В этом же заявлении Полевов В.И. просил Общество выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли.

Полевов В.И. полагал, что в соответствии с уставом ООО "СПП" ему в течение трех месяцев подлежат выплате денежные средства в размере действительной стоимости доли.

Требования Полевова В.И. удовлетворены в сумме 84 395 руб. без учета НДФЛ.

Не согласившись с размером выплаты, Полевов В.И. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ сказано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из материалов дела, проверяя доводы истца и возражения ответчика относительно предмета спора, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по вопросу: "какова действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "СПП" по состоянию на 17.06.2015", поручив проведение данной экспертизы эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы" (далее - ООО "ЦНЭ") Харченко В.Б.

Данным экспертом (заключение от 20.06.2016 N 258-7/16) действительная стоимость доли Полевова В.И. определена в 12 609 000 руб.

Однако суд первой инстанции (приняв во внимание замечания ответчика) отклонил указанную экспертизу, назначив новую.

При этом суд первой инстанции для разрешения спорного вопроса привлек две экспертные организации, поручив проведение экспертизы по тому же вопросу эксперту общества с ограниченной ответственностью "Балтийская правовая группа" (далее - ООО "БПГ") Шадрину И.Ю. и эксперту Ассоциации "Ленинградская областная торгово-промышленная палата" (далее - Ассоциация) Тихомирову Н.А.

По данным эксперта ООО "БПГ" Шадрина И.Ю. действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "СПП" на 17.06.2015 определена в 4 258 000 руб. без учета НДС.

По данным эксперта Ассоциации Тихомирова Н.А. стоимость чистых активов ООО "СПП" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составит 36 865 000 руб., соответственно действительная стоимость 50% доли Полевова В.И. в Обществе на туже дату составляет 18 433 000 руб. с учетом НДС.

Против выводов названных экспертов возражали истец и ответчик.

Суд первой инстанции принял во внимание наличие между участниками ООО "СПП" корпоративного конфликта, в том числе несогласие Общества и участника по методам определения цены недвижимого имущества, а также учел частичные выплаты истцу (в счет причитающейся доли) на момент разрешения спора по существу.

В этой связи и исходя из заключений названных экспертов, а также с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО "СПП" на спорную дату, суд первой инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость доли Полевова В.И. будет наиболее соответствовать 9 000 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также не установил оснований для отклонения заключений названных экспертов, которые согласно статье 71 АПК РФ наравне с другими доказательствами оценены судом первой инстанции.

Проверив доводы, приведенные ООО "СПП" в жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения от 03.03.2017 и постановления от 13.07.2017.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций в данном конкретном случае разрешили корпоративный спор исходя из доказательств, представленных самим Обществом, а также выводов экспертов, которым было поручено проведение указанной судебной экспертизы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат имеющимся в деле доказательствам. При разрешении корпоративного спора, суды правильно применили нормы материального права, нормы процессуального права не нарушили.

В силу изложенного кассационная жалоба ООО "СПП" не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу N А56-76040/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая С.Г. Колесникова