Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2017 г. N Ф07-9222/17 по делу N А56-68880/2016

10 октября 2017 г.

Дело N А56-68880/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" Идрисовой А.А. (доверенность от 01.10.2017), от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Ильиной С.А. (доверенность от 21.08.2017),

рассмотрев 04.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопарк N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 (судья Золотарева Я.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-68880/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк N 1", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 94, корпус 2, литера А, офис 504, ОГРН 1047841017476, ИНН 7841014910 (далее - ООО "Технопарк N 1"), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, город Тюмень, Одесская улица, дом 1Г, литера А, ОГРН 1027804853284, ИНН 7816127357 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), и государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - ГУП "ТЭК СПб"), о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.07.2016 N 595-16 (далее - Договор цессии), подписанного ответчиками, в части передачи ГУП "ТЭК СПб" ЗАО "Лентеплоснаб" права требования по уплате истцом 17 142 382 руб. 54 коп. за период с 01.09.2013 по 01.10.2015 с ООО "Технопарк N 1" в связи с недостижением сторонами соглашения по всем существенным условиям Договора.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Чистякова, дом 11, ОГРН 1027809008556, ИНН 7820031217 (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК").

Решением суда первой инстанции от 15.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Технопарк N 1" просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" не имели законных оснований для подписания Договора цессии по состоянию на 04.07.2016 на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор товарищества), так как последний прекратил свое действие 01.12.2015.

ООО "Технопарк N 1" ссылается на то, что в пункте 1.2 Договора цессии отсутствуют указания на конкретный период, за который цедент уступает цессионарию право требования с учетом обязательного досудебного порядка урегулирования спора. В пункте 6 приложения N 1 к Договору имеется ссылка не договоры, которые не заключались.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что в период с 04.07.2013 по 04.07.2016 не осуществлял управление многоквартирными домами и не имеет задолженности перед ГУП "ТЭК СПб".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Лентеплоснаб" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ответчиков обратились с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ГУП "ТЭК СПб" (цедент) и ЗАО "Лентеплоснаб" (цессионарий) заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договорам, заключенным между цедентом и должниками согласно приложению N 1 к Договору цессии.

Предметом уступки по Договору цессии являются требования к должникам по состоянию на 30.11.2015 (приложение N 1) на общую сумму 200 000 000 руб., принадлежащие участникам Договора товарищества (в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2011).

Пункт 6 приложения N 1 к Договору цессии содержит сведения о передаче прав, в том числе права требования к ООО "Технопарк N 1" в сумме 17 142 382 руб. 54 коп., возникших за различные периоды из договоров от 01.04.2009 N 99, от 01.12.2012 N 845 и от 20.12.2012 N 822.

ООО "Технопарк N 1", ссылаясь на незаключенность Договора цессии, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статья 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Переходом права (требования) к новому кредитору объем прав и обязанностей должника не изменяются, происходит перемена лица в обязательстве на стороне кредитора.

Из кассационной жалобы усматривается, что ООО "Технопарк N 1" не приводит доводов, по которым Договор цессии следует признать незаключенным.

Податель жалобы заявляет о том, что на 04.07.2016 у ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" отсутствовали основания для заключения Договора цессии о передаче прав по Договору товарищества, прекратившего свое действие 01.12.2015.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2015 по делу N А56-45947/2015 СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" было признано банкротом, следовательно, Договор товарищества прекратил действие в указанный момент.

Ссылки в преамбуле Договора цессии на отдельные пункты дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества, не является основанием для признания Договора цессии незаключенным.

Довод ООО "Технопарк N 1" о том, что в пункте 1.2 Договора цессии отсутствуют указания на конкретный период, за который цедент уступает цессионарию право требования с учетом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, а в пункте 6 приложения N 1 к Договору цессии имеется ссылка на договоры, которые не заключались, обоснованно отклонена апелляционным судом.

В силу пункта 1.2 Договора цессии предметом уступки являются права требования к должникам по состоянию на 30.11.2015 согласно приложению N 1 на общую сумму 200 000 000 руб., принадлежащие участникам Договора товарищества в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2011.

В приложении N 1 к Договору цессии (Перечень должников и размер их дебиторской задолженности по состоянию на 31.11.2015) установлен перечень должников; номера и даты договоров, права требования по которому переходят от ГУП "ТЭК СПб" к "Лентеплоснаб" (в отношении каждого должника); периоды задолженности (в отношении каждого должника); номера и даты документов, на основании которых возникли соответствующие требования (в отношении каждого должника по каждому периоду); сумма задолженности за каждый период (в отношении каждого должника); общая сумма задолженности в отношении каждого должника.

В приложении N 2 к Договору цессии (Акт приема-передачи передаваемых ГУП "ТЭК СПб" документов конкурсному управляющему ЗАО "Лентеплоснаб" Синютину В.Г. по договору уступки права (требования) на сумму 200 000 000 руб.) перечислены документы, которые переданы от цедента цессионарию в подтверждение уступаемых требований в отношении каждого должника копии договоров или актов о бездоговорном потреблении; копии счетов-фактур.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что в период с 04.07.2013 по 04.07.2016 он не осуществлял управление многоквартирными домами и не имеет задолженности перед ГУП "ТЭК СПб".

Данные доводы не свидетельствуют о незаключенности Договора цессии, а могут быть заявлены при предъявлении требований об оплате задолженности.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 означенной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

Из материалов дела следует и судами установлено, что стороны Договора цессии (ответчики по настоящему делу) не оспаривают факт заключенности названного Договора, более того, считают его заключенным.

Следует согласиться с выводом судов о том, что истец не представил доказательства того, у него имеется законное право или охраняемый интерес, нарушенный оспариваемым Договором цессии и подлежащий судебной защите.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Поэтому возражения относительно объема тепловой энергии, которая должна быть оплачена по переданным требованиям, могут быть предъявлены ООО "Технопарк N 1" в отношении требований нового кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд отказывает в иске, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Избранный способ защиты права должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. В отсутствие обоснования истцом, каким образом заявленное им требование способно привести к восстановлению его прав, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исходя из изложенного следует признать, что суды обоснованно и законно отказали в иске о признании Договора незаключенным.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу N А56-68880/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопарк N 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов