Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2017 г. N Ф07-10164/17 по делу N А56-90103/2016

19 октября 2017 г.

Дело N А56-90103/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДЭНМАР-ЛИЗИНГ" Ждановой О.Г. (доверенность от 09.01.2017), Жидилевой Ю.А. (доверенность от 02.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ТоргМаш" Анищенко А.А. (доверенность от 12.07.2017),

рассмотрев 12.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргМаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-90103/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЭНМАР-ЛИЗИНГ", место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северная ул., д. 39, корп. 6, коммунальная зона II очереди застройки, ОГРН 1118603011295, ИНН 8603184465 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТоргМаш", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, ул. Александра Блока, д. 5, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1117847133832, ИНН 7801544904 (далее - Компания), об обязании вернуть неосновательно приобретенное (сбереженное) имущество - собственные простые векселя от 26.03.2014 N 0019701 - 0019713, переданные по акту приема - передачи векселей от 26.03.2014, или взыскать 248 571 449 руб. 39 коп. их стоимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Совместное Предприятие "МеКаМинефть", место нахождения: 628684, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, Западная ул., д. 31, кор. 18, ОГРН 1028601866941, ИНН 8620006279 (далее - ЗАО "СП "МеКаМинефть").

Истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования, просит взыскать с Компании 248 571 449 руб. 39 коп. стоимости неосновательно приобретенного имущества.

Решением от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, указывая, что факт передачи векселей сам по себе не может повлечь неосновательного обогащения на стороне приобретателя, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом; обстоятельства, исключающие возврат имущества в натуре, судами не установлены, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что по заключенному Компанией (продавцом), Обществом (покупателем) и ЗАО "СП "МеКаМинефть" (получателем) 05.10.2012 договору купли-продажи N 03-ТМ-2012 продавец обязался поставить в адрес получателя транспортные средства в количестве, ассортименте и комплектации, указанных в приложениях и спецификациях, а покупатель - оплатить поставленные транспортные средства.

Общая стоимость транспортных средств составила 413 394 000 руб.

Обязательство по поставке транспортных средств продавец исполнил в полном объеме, покупатель исполнил свое обязательство частично - в сумме 164 822 550 руб. 61 коп.

В целях погашения 248 571 449 руб. 39 коп. задолженности по договору N 03-ТМ-2012 Общество передало Компании по акту приема-передачи от 26.03.2014 собственные простые векселя от 26.03.2014 N 0019701 - 0019713 на 248 571 449 руб. 39 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 по делу N А56-37828/2015 Обществу отказано в признании сделки от 26.03.2014 по передаче собственных простых векселей заключенной.

В рамках рассмотрения дела N А56-37828/2015 установлено, что вексель N 0019701 номиналом 20 000 000 руб. (один из переданных по акту) находится у Общества, платеж по нему не произведен.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 05.05.2015 по делу N А75-1962/2015 с Общества в пользу Компании взыскано 248 571 449 руб. 39 коп. задолженности по договору купли-продажи от 05.10.2012 N 03-ТМ-2012.

Полагая, что Компания, получив по акту приема-передачи векселя Общества, неосновательно обогатилось на 248 571 449 руб. 39 коп., Общество обратилось в суд с иском.

Суды, признав требования законными и обоснованными, удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанность возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В связи с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения (неосновательного получения либо сбережения имущества); факт обогащения за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу данной нормы не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок.

Спорные векселя переданы по акту приема - передачи от 26.03.2014, без указания обязательства, во исполнение которого они передаются. Ответчик оспаривает факт получения от Общества векселей и наличие между сторонами каких-либо соглашений по принятию векселей во исполнение каких-либо обязательств.

Доказательства предъявления спорных векселей к оплате векселедателю и индоссантам в порядке статей 38 и 44 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заявленная ко взысканию денежная сумма, составляющая стоимость векселей, не может являться неосновательным обогащением.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене как не соответствующие материалам дела и нормам права. Так как для правильного разрешения спора в данном случае отсутствует необходимость установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, суд кассационной инстанции полномочен в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу N А56-90103/2016 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДЭНМАР-ЛИЗИНГ" (место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северная ул., д. 39, корп. 6, коммунальная зона II очереди застройки, ОГРН 1118603011295, ИНН 8603184465) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТоргМаш" (место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, ул. Александра Блока, д. 5, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1117847133832, ИНН 7801544904) 6000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова