Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2017 г. N Ф07-9853/17 по делу N А56-70891/2016

20 октября 2017 г.

Дело N А56-70891/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Терминал Вережа" Белобородовой Н.С. (доверенность от 19.05.2017),

рассмотрев 17.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал Вережа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-70891/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал Вережа", место нахождения: 188840, Ленинградская область, Выборгский район, поселок Красная Долина, Центральное шоссе, дом 6, офис 17, ОГРН 1145321000076, ИНН 5321166399 (далее - ООО "Терминал Вережа"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному общество "ТД КОРУНД", место нахождения: 117485, Москва, улица Бутлерова, дом 4, корпус 3, ОГРН 1027739582826, ИНН 7728130463 (далее - ЗАО "ТД КОРУНД"), о расторжении двух договоров уступки права требования от 02.10.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пратусевич Владимир Яковлевич.

Решением от 22.02.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017, в иске отказано

В кассационной жалобе ООО "Терминал Вережа", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, длительное неисполнение сторонами спорных договоров, а также существенное изменение обстоятельств (банкротство истца) являются основаниями для удовлетворения требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Терминал Вережа" поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Терминал Вережа" (цессионарием) и ЗАО "ТД КОРУНД" (цедентом) заключен договор уступки права требования от 02.10.2015, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить права требования на получение с открытого акционерного общества "Птицефабрика Приморская" (далее - Птицефабрика) 5 410 691 руб. 78 коп. долга, возникшего из договора займа от 20.05.2014 N 1 (заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Хемко" и Птицефабрикой), а также 410 691 руб. 78 коп. процентов за пользование займом.

По условиям пункта 1.5 договора цессии за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 5 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

В пункте 2.4 договора цессии предусмотрено, что права требования, указанные в пункте 1.1 договора, переходят к цессионарию, а цессионарий становится новым кредитором должника с даты уплаты суммы, указанной в пункте 1.5 договора.

Оплата уступленного права согласно пункту 3.2 договора цессии производится не позднее 25.12.2015.

Пунктом 3.3 договора цессии согласовано предоставление поручительства выполнения условий договора Пратусевичем В.Я.

На аналогичных условиях сторонами заключен договор уступки права от 02.10.2015, предметом которого явилось право требования в полном объеме долга с Птицефабрики: 147 991 евро - основной долг, возникший из договора займа от 20.05.2014 (заключенного между Уткиным Дмитрием Васильевичем и Птицефабрикой), и 10 006 евро - проценты за пользование займом.

Цена уступленного права, предусмотренная пунктом 1.5 договора цессии, составила 160 513 евро в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату проведения платежа; срок оплаты - до 25.12.2015 (пункт 3.2 договора цессии).

Ссылаясь на неисполнение договоров цессии (неоплату) и на существенное изменение обстоятельств (признание цессионария банкротом), ООО "Терминал Вережа" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении названных договоров цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как установлено судами, обязательства по внесению платы за уступленное право ООО "Терминал Вережа" не исполнило, что явилось основанием для предъявления ЗАО "ТД КОРУНД" требований к поручителю в Выборгском районном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По существу указанные требования не рассмотрены, однако данные действия свидетельствуют о заинтересованности цедента в исполнении договоров цессии.

При этом сведений о существенном нарушении договоров со стороны ответчика материалы дела не содержат.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности, как верно указал суд первой инстанции, не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности, непредвиденным.

Истцом не подтверждено наличие каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора.

С учетом того что ООО "Терминал Вережа" как коммерческая организация несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что доводы ООО "Терминал Вережа", приведенные в кассационной жалобе, получили полную и объективную оценку судов первой и апелляционной инстанций; основания для их иной оценки отсутствуют, в связи с чем жалоба ООО "Терминал Вережа" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу N А56-70891/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал Вережа" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова Л.Л. Никитушкина