Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2017 г. N Ф07-9984/17 по делу N А56-48696/2014

25 октября 2017 г.

Дело N А56-48696/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Ковалев С.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЖД-Транс" Гришко А.С. (доверенность от 15.03.2017) и от Иванова Алексея Владимировича - Гришко А.С. (доверенность от 13.09.2017),

рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэкском" Кузнецова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу N А56-48696/2014 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Копылова Л.С),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 принято заявление закрытого акционерного общества "Транслизинг-сервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная компания "Универсал-Трэкском", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная улица, дом 4, литера "А", помещение 4Н, ОГРН 1107847320349, ИНН 7814479554 (далее - ООО "ТЭК "Универмал-Трэкском", Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.10.2014 в отношении ООО "ТЭК "Универмал-Трэкском" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Кузнецов М.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.10.2014.

Решением суда от 11.04.2015 ООО "ТЭК "Универсал-Трэкском" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов М.В.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника Кузнецов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок Компании по безналичному перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЖД Транс", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская улица, дом 4, литера "А", помещение 1-Н, ОГРН 1117847013305, ИНН 7814489009 (далее - ООО "ЖД Транс", Общество), денежных средств: 29.11.2012 с назначением платежа "доплата по счету 29/11 от 29.11.12 за жд тариф" 57 000 руб.; 30.04.2013 с назначением платежа "оплата в соответствии со счетом 30/04 от 30.04.13 за жд тариф" 200 000 руб.; 04.04.2013 с назначением платежа "оплата в соответствии со счетом 03/04 от 03.03.13 за жд тариф" 150 000 руб.; 08.05.2013 с назначением платежа "оплата по счету 08/05 от 08.05.13 за жд тариф" 205 000 руб.; 11.06.2013 с назначением платежа "оплата по счету 10/06 от 10.06.13 за жд тариф и ТЭО" 130 000 руб.; 25.06.2013 с назначением платежа "оплата по счету 24/06 от 24.06.13 за жд тариф" 70 000 руб.; 30.12.2013 с назначением платежа "оплата за транспортно-экспедиционные услуги по перевозке жд транспортом" 82 000 руб., и о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО "ЖД Транс" в пользу ООО "ТЭК "Универсал-Трэкском" денежных средств в размере 894 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании просит отменить постановление от 29.06.2017 и определение от 17.04.2017 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что вынесенные в отношения должника судебные акты и отсутствие основных средств у Компании не свидетельствуют о неплатежеспособности ООО "ТЭК "Универсал-Трэкском", поскольку данный вывод противоречит статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также конкурсный управляющий считает необоснованным вывод суда о совершении спорных перечислений в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании представитель Общества и бывшего руководителя Компании Иванова Алексея Владимировича возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате анализа выписки по расчетному счету Компании конкурсным управляющим установлено, что в период с 29.11.2012 по 30.12.2013 в адрес ООО "ЖД Транс" Компанией были перечислены денежные средства на сумму 894 000 руб.

Полагая, что данные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявления, Общество указало на совершение платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, во исполнение обязательств должника по договору N 18-ТЭУ, заключенному между Обществом и Компанией 18.06.2011 (далее - Договор N 18-ТЭУ).

Суд первой инстанции (с которым согласился и суд апелляционной инстанции) не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорные сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и об этой цели было известно Обществу.

Наличие задолженности, на что ссылается податель кассационной жалобы, само по себе не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника для целей применения презумпций, содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона. На необходимость именно такого применения и толкования норм материального права указано в пункте 6 Постановления N 63.

Заинтересованность ООО "ЖД Транс" и Компании применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не подтверждена.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, Общество представило в материалы дела Договор N 18-ТЭУ, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства оказывать Компании услуги по оплате тарифных платежей по железным дорогам России и стран СНГ и выполнять транспортно-экспедиционные услуги при организации внутренних и международных перевозок грузов по железным дорогам РФ и стран СНГ, вести диспетчерский контроль за продвижением грузов по всей территории СНГ и информировать заказчика, осуществлять согласование плана перевозок грузов с железными дорогами стран СНГ.

В соответствии с пунктом 2.2.4 договора ежемесячно, не позднее 15 числа последующего месяца, на основании полученной отгрузочной информации, экспедитор составляет акт выполненных работ за предыдущий отчетный месяц и направляет для подписания заказчику.

Согласно положениям пункта 3.2. договора оплата услуг экспедитора производится заказчиком на условиях 100% предварительной оплаты, если иное не согласовано сторонами в заявке.

В отношении всех спорных перечислений Обществом представлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по Договору и принятие Компанией оказанных ей услуг.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалах дела доказательства и установили, что спорные сделки совершены должником в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов.

В этой связи у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств, к которым также правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2017 конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Компании на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017/сд.1 по делу N А56-48696/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэкском" Кузнецова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная компания "Универсал-Трэкском", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная улица, дом 4, литера "А", помещение 4Н, ОГРН 1107847320349, ИНН 7814479554, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко