Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2017 г. N Ф07-11207/17 по делу N А56-46606/2016

31 октября 2017 г.

Дело N А56-46606/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовления изготовлен 31 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СовБанкКонсалт" Зернюковой Е.С. (доверенность от 25.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" Быкова А.И. (доверенность от 29.06.2017),

рассмотрев 26.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-46606/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СовБанкКонсалт", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, ОГРН 5067847010754, ИНН 7813347080 (далее - ООО "СовБанкКонсалт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росинвест", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А, ОГРН 1037828060291, ИНН 7813189669 (далее - ООО "Росинвест") о взыскании 280 771 675 руб. 66 коп. задолженности по договору уступки прав (требований) от 30.12.2013 N 30.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк "Советский").

Решением от 07.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Росинвест", указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и в иске отказать.

При этом податель жалобы отмечает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-35535/2016 опровергнут довод истца о наличии в договоре цессии от 22.12.2014 N 40 технической ошибки; дополнительного соглашения от 07.09.2015 к договору N 40, представленного в материалы дела, как приложение к договору N 30 ответчик не подписывал.

В отзыве на кассационною жалобу ООО "СовБанкКонсалт" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Росинвест" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СовБанкКонсалт" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Банк "Советский" (цедент) и ООО "Росинвест" (цессионарий) заключили договор от 30.12.2013 N 30 уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент передал цессионарию 329 719 200 руб. задолженности закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стройгазинвест" по кредитному договору от 21.01.2013 N 9/13. Стоимость уступки права составила 336 200 666 руб. 50 коп. Цессионарий за полученное право уплатил в общей сложности 55 428 990 руб. 84 коп. Таким образом, размер не исполненного цессионарием обязательства составил 280 771 675 руб. 66 коп.

Банк "Советский" (цедент) и ООО "СовБанкКонсалт" (цессионарий) 22.12.2014 заключили договор N 40 уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования из кредитных договоров, заключенных цедентом с юридическими лицами. Перечень и реквизиты кредитных договоров, наименования заемщиков указаны в приложении N 1 к договору N 40.

В Реестре передаваемых кредитных договоров (приложении N 1) указана, в том числе, и задолженность ООО "Росинвест" в сумме 280 771 675 руб. 66 коп. из договора от 30.12.2013 N 30.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате переданного права по договору от 30.12.2013 N 30 были исполнены ООО "Росинвест" не в полном объеме, а право требования указанной задолженности Банк "Советский" передал по договору от 22.12.2014 N 40 ООО "СовБанкКонсалт", последний обратился в суд с иском.

Суды, признав требования обоснованными, удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

На основании части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений.

При вынесении решения суд исходил лишь из того, что при указании уступаемого права в договоре цессии от 22.12.2014 N 40 допущена техническая ошибка.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом.

ООО "СовБанкКонсалт" обратилось в суд о взыскании с ООО "Росинвест" на основании договора от 22.12.2014 N 40 задолженности по договору цессии N 30.

Из представленного в копии договора от 22.12.2014 N 40 следует, что его предметом является передаваемое право требования по кредитному договору от 30.12.2013 N 30. ООО "СовБанкКонсалт" поясняет, что в договоре от 22.12.2014 N 40 в части объема уступаемых прав требования допущена техническая ошибка, ссылается на дополнительное соглашение от 07.09.2015 к договору уступки прав (требований) от 22.12.2014 N 40. Вместе с тем в материалы дела представлена копия дополнительного соглашения к договору от 30.12.2013 N 30, заключенного между ООО "Росинвест" и Банком "Советский".

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства пришел к выводу, что "неопределенный состав" уступленных прав (требований) не имеет существенного значения для настоящего спора, при этом указав, что ответчик не оспаривает факт задолженности.

Данные выводы суда опровергаются материалами дела. Ответчик не признавал иск как по праву, так и по размеру, неоднократно указывал на то, что истец не доказал свое право на иск.

Кроме того, ООО "СовБанкКонсалт" обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 26.11.2015 по делу N 120-1-15, в соответствии с которым с ООО "Росинвест" в пользу ООО "СовБанкКонсалт" взыскано 280 771 675 руб. 66 коп. задолженности по оплате прав, уступаемых по договору уступки прав (требований) от 30.12.2013, и 150 000 руб. в возмещение расходов по уплате третейского сбора.

Арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (дело N А56-89874/2015) со ссылкой на нарушение третейским судом основополагающих принципов российского права, выразившееся в неисследовании в судебном заседании в полном объеме доказательств принадлежности ООО "СовБанкКонсалт" права требования взыскания 280 771 675 руб. 66 коп. задолженности с ООО "Росинвест".

К выводу о том, что ООО "СовБанкКонсалт" не подтвердил принадлежность права требования с ООО "Росинвест" уплаты задолженности по договору от 30.12.2013 N 30 суды пришли потому, что в соответствии с договором уступки прав (требований) от 22.12.2014 ему передана некая кредитная задолженность ООО "Росинвест" по кредитному договору от 30.12.2013, а не задолженность по договору уступки права требования от 30.12.2013 N 30.

ООО "СовБанкКонсалт" в деле N А56-89874/2015 и в настоящем деле ссылался на техническую ошибку. Между тем доказательств технической ошибки, а также ее исправления судам представлено не было.

Кроме того, вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-35535/2016 ООО "СовБанкКонсалт" отказано в иске к Банку "Советский" о расторжении договоров уступки прав (требований) от 22.12.2014 N 40, от 24.12.2014 N 41, от 25.12.2014 N 42. Суды по указанному делу установили, что ООО "СовБанкКонсалт" по договору N 40 передавалась задолженность по кредитным договорам, и ООО "СовБанкКонсалт" в данном деле не ссылалось на иное.

Совокупность вышеизложенных обстоятельств позволяет сделать вывод, что имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку принятые по делу судебные акты не отвечают указанным требованиям, они подлежат отмене на основании статьи 287 АПК РФ с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права и распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А56-46606/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович Л.Л. Никитушкина