Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2017 г. N Ф07-11343/17 по делу N А56-34355/2017

01 ноября 2017 г.

Дело N А56-34355/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал-Строй" Пашковой Л.Г. (доверенность от 29.01.2016),

рассмотрев 31.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-34355/2017,

установил:

Скопина Валентина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал-Строй", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 1079847105766, ИНН 7806375167 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по выходу Скопиной В.Б. из состава участников Общества, о восстановлении ее в составе участников Общества с долей 85 % уставного капитала, об обязании истца выплатить Обществу 42 000 000 руб. и передать комплект документации по проекту планировки территории земельного участка N 3, Троицкая гора, МО "Низинское поселение", Ломоносовский р-н Ленинградской обл.

Определением от 23.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017, суд отказал Скопиной В.Б. в принятии ее искового заявления к производству и возвратил заявление.

В кассационной жалобе Скопина В.Б. просит отменить определение от 23.05.2017 и постановление от 14.08.2017, направить дело в суд первой инстанции на рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что при обращении с настоящим иском она сослалась на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2017 по делу N А56-42662/2015, вступившее в законную силу 16.05.2017, то есть после принятия судебных актов по делу N А56-51851/2016.

Скопина В.Б. отмечает, что в данном исковом заявлении она приводит иные правовые основания для признания ее заявления о выходе из состава участников недействительным, в именно, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в то время как в рамках дела N А56-51851/2016 она основывала свои требования на положениях статьи 178 ГК РФ.

Представитель Общества в отзыве и в судебном заседании просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Скопина В.Б. в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направила, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьей 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если имеются вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда, а также определение о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон либо определение об отказе в принятии искового заявления, заявления.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии искового заявления Скопиной В.Б., указал, что аналогичный спор между теми же лицами рассмотрен ранее (дело N А56-51851/2016) и по этому спору приняты судебные акты, вступившие в законную силу.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-51851/2016, Скопина В.Б. являлась участником Общества с долей в размере 85% уставного капитала Общества; 26.05.2014 Скопина В.Б. подала заявление о выходе из Общества. В счет частичной оплаты действительной стоимости доли Скопина В.Б. приняла от Общества вексель на сумму 42 000 000 руб., оцененный сторонами в этой же сумме. Кроме того, на основании соглашения от 30.06.2014 Общество обязалось передать Скопиной В.Б. в счет стоимости части доли оцененный сторонами в 354 931 руб. комплект документации по проекту планировки территории земельного участка. Перед тем, как выйти из Общества, Скопина В.Б. по договору от 25.04.2014 N 1/2014 приобрела у него вышеозначенный земельный участок по цене 42 000 000 руб., заплатив за него векселем, который был впоследствии передан ей Обществом в счет частичной оплаты действительной стоимости доли.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (дело N А56-42662/2015).

Решением от 16.05.2016 по делу N А56-42662/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2016 решение от 16.05.2016 и постановление от 19.07.2016 по делу N А56-42662/2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 11.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2017, иск удовлетворен.

Скопина В.Б. в 2016 году обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по выходу из состава участника Общества и заявила те же требования, что и в настоящем деле, ссылаясь на заблуждение относительно стоимости активов Общества, в частности, земельного участка.

Решением от 03.11.2016 по делу N А56-51851/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2017, в удовлетворении иска отказано. Суды установили, что Скопина В.Б. надлежащим образом реализовала свое право на выход из Общества и оснований для признания этой сделки недействительной не имеется.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Скопина В.Б. заявила те же требования, что и в деле N А56-51851/2016 и привела те же фактические обстоятельства, на которые ссылалась в названном деле, указав при этом иную норму для признания недействительной односторонней сделки - заявления о выходе из состава участников -, а именно положения статьи 10 ГК РФ. По мнению истца, Общество злоупотребило правом при исполнении обязанности по выплате ей действительной стоимости доли.

Между тем, как верно указали суды, и в настоящем иске, как и в деле N А56-51851/2015, Скопина В.Б. в обоснование требования о признании недействительной односторонней сделки ссылается на неполучение ею встречного предоставления, соответствующего действительной стоимости принадлежавшей ей доли, однако это обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора и, следовательно, не подлежит проверке при рассмотрении заявленного требования.

Порядок определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника, а также способ защиты нарушенного права вышедшего участника установлены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в данной ситуации повторное инициирование истцом судебного процесса направлено на ревизию состоявших по спору судебных актов, что не допускается Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 по делу N А56-34355/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова