Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2017 г. N Ф07-11646/17 по делу N А56-35184/2016

01 ноября 2017 г.

Дело N А56-35184/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива "Семейный капитал" Федичева Даниила Вадимовича представителя Кузьмина Д.В. (доверенность от 03.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная компания" Колчановой Е.А. (доверенность от 04.04.2017), от арбитражного управляющего Романчук Олеси Васильевны представителя Рачкова А.В. (доверенность от 11.05.2017),

рассмотрев 31.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А56-35184/2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016 по заявлению руководителя временной администрации Романчук Олеси Васильевны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) финансовой организации - кредитного потребительского кооператива "Семейный капитал", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 116, корп. 1, лит. Е, ОГРН 1117847049143, ИНН 7811484500 (далее - Кооператив).

Решением от 17.08.2016 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей от 21.03.2016 и 06.04.2016 на общую сумму 200 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная компания", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 20, лит. Б, пом. 4Н, ОГРН 1051000097334, ИНН 1001168689 (далее - Компания), просил применить последствия недействительности сделок и взыскать с Компании в пользу Кооператива указанную сумму.

К участию в обособленном споре привлечена Романчук О.В.

Определением от 11.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.04.2017 и постановление от 24.08.2017, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что оспариваемые платежи не направлены на исполнение текущих обязательств Кооператива и считает недоказанным факт оказания Компании предпочтения по отношению к иным кредиторам.

Компания считает, что суды не дали надлежащую оценку ее доводам о неосведомленности привлеченного лица о неплатежеспособности Кооператива.

В судебном заседании представители Компании и Романчук О.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Федичева Д.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Приказом Центрального Банк Российской Федерации (далее - Банк России) от 31.12.2015 N ОД-3853 в связи с неисполнением Кооперативом обязанностей по уплате обязательных платежей в установленный законодательством срок, а также ввиду неоднократного нарушения финансовых нормативов, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации в сфере кредитной кооперации, с 11.01.2016 назначена временная администрация Кооператива, руководителем которой утверждена Романчук О.В.; полномочия исполнительных органов кооператива приостановлены.

Банк России 19.05.2016 принял решение об обращении временной администрации в суд с заявлением о признании Кооператива банкротом.

В период деятельности временной администрации, 11.01.2016, Кооператив (заказчик) в лице Романчук О.В. и Компания (исполнитель) заключили договор N 40-ЮК, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по представлению интересов последнего перед третьими лицами (государственными органами, органами местного самоуправления, работниками и пайщиками, иными физическими и юридическими лицами) и сопровождать деятельность временной администрации.

В дело представлены акты об оказании услуг, согласно которым в период с 31.01.2016 по 31.06.2016 исполнитель оказал заказчику услуги, соответствующие означенным в договоре от 11.01.2016, а именно, представители Компании вели прием пайщиков по вопросам расторжения договоров передачи личных сбережений, доводили до сведения сотрудников кредитного кооператива распоряжения, поручения и запросы руководителя временной администрации, обеспечивали надлежащий документооборот, принимали от работников должника документы и передавали руководителю временной администрации.

Платежными поручениями от 21.03.2016 N 45 и от 06.04.2016 N 47 Кооператив перечислил Компании 200 000 руб. в счет оплаты услуг по договору.

Конкурсный управляющий Федичев Д.В., ссылаясь на пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании означенных сделок по перечислению денежных средств со счета должника недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что в результате совершения названных сделок Компании оказано необоснованное предпочтение перед иными кредиторами должника.

Суд пришел к выводу о том, что в силу особенностей процедуры несостоятельности финансовой организации, введения временной администрации и специфики оказанных услуг Компания была осведомлена как о наличии у Кооператива признаков неплатежеспособности, так и об оказываемом предпочтении.

В этой связи суд признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правомерными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Суды установили, что оспариваемые платежи направлены на удовлетворение требований, относящихся к третьей очереди реестра требований кредиторов, при том, что у Кооператива имеются кредиторы первой и второй очереди.

Доводам Компании о том, что названные оплаты совершены в порядке погашения текущей задолженности судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Согласно пункту 8 статьи 183.6, пункту 2 статьи 189.4 Закона о банкротстве возмещение расходов временной администрации кредитного кооператива, связанных с ее деятельностью, в том числе выплата вознаграждения членам временной администрации кредитного кооператива, осуществляется за счет средств кредитного кооператива. Перечень и предельные размеры таких расходов, в том числе порядок определения размера и порядок выплаты вознаграждения руководителю и членам временной администрации, определяются регулирующим органом.

В силу пункта 9 статьи 183.6 Закона о банкротстве в случае возбуждения дела о банкротстве финансовой организации требования о выплате вознаграждения членам временной администрации, а также о возмещении расходов временной администрации удовлетворяются в составе требований кредиторов по текущим платежам третьей очереди в порядке, установленном статьей 134 указанного Закона.

Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 02.12.2011 N 711 (далее - Приказ) утвержден перечень и предельные размеры расходов временной администрации финансовой организации, связанных с ее деятельностью, в том числе порядок определения размера и выплаты вознаграждения руководителю и членам временной администрации финансовой организации (далее - Перечень).

Названным Приказом к перечню расходов временной администрации отнесены в том числе расходы на оплату услуг лиц, привлечение которых является обязательным в соответствии с Законом о банкротстве (оценщик, реестродержатель, аудитор, оператор электронной площадки). Расходы на оплату услуг иных привлекаемых руководителем временной администрации лиц не включены в Перечень.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что в случае возбуждения дела о банкротстве финансовой организации требования иных привлеченных временной администрацией лиц не подлежат погашению в порядке, установленном пунктами 1, 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов кредитного кооператива осуществляется в порядке очередности, указанной в статье 134 Закона, с учетом особенностей, предусмотренных данной статьей.

В силу пункта 2 статьи 189.5 Закона о банкротстве в первую очередь после удовлетворения требований граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, подлежат удовлетворению требования членов кредитного кооператива (пайщиков) - физических лиц, являющихся кредиторами кредитного кооператива на основании заключенных с ними договоров передачи личных сбережений, в сумме, не превышающей семисот тысяч рублей, но не более чем основная сумма долга в отношении каждого члена кредитного кооператива (пайщика).

Согласно пункту 3 статьи 189.5 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди подлежат удовлетворению в следующем порядке:

в первую очередь - предусмотренные пунктом 2 названной статьи и оставшиеся неудовлетворенными требования членов кредитного кооператива (пайщиков) - физических лиц, являющихся кредиторами кредитного кооператива на основании заключенных с ними договоров передачи личных сбережений, в том числе по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, а также по уплате сумм финансовых санкций;

во вторую очередь - требования членов кредитного кооператива (пайщиков) - юридических лиц, являющихся кредиторами кредитного кооператива на основании заключенных с ними договоров займа;

в третью очередь - требования лиц, не являющихся членами кредитного кооператива (пайщиками).

При таком положении суды пришли к правомерному выводу о том, что требования Компании подлежали удовлетворению в составе третьей очереди реестра и после удовлетворения требований работников и пайщиков Кооператива.

Согласно информации, размещенной на сайте арбитражных судов в Интернете, а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, совокупный размер заявленных требований кредиторов Кооператива первой и второй очереди реестра превышает 300 000 000 руб.

С учетом изложенного суды обоснованно заключили, что в результате совершения оспариваемых платежей Компании неправомерно оказано предпочтение в том числе перед кредиторами предшествующих очередей.

Поскольку оспариваемые платежи совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды правильно указали, что в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве такие сделки могут быть признаны недействительными, если будет установлено, что кредитору было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которых позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами настоящего обособленно спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Компания была осведомлена о неисполнении Кооперативом денежных обязательств по возврату денежных средств, выплате процентов по договорам передачи личных сбережений и заработной платы. Суды посчитали, что Компания была осведомлена также о размере задолженности Кооператива и о том, что требования кредиторов первой и второй очереди возникли ранее требований Компании.

Доводы Компании о том, что имевшийся у ее работников ограниченный доступ к документам Кооператива не позволял оценить финансовое состояние последнего отклоняются судом кассационной инстанции.

Даже и не имея доступа ко всей документации должника, Компания, исходя из положений статей 183.2, 183.5, 183.11 Закона о банкротстве и учитывая содержание Приказа Банка России от 31.12.2015 N ОД-3853, была осведомлена о прекращении исполнения Кооперативом денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванном недостаточностью денежных средств, что в силу абзаца тридцать седьмого статьи 2 Закона о банкротстве является признаком неплатежеспособности лица.

В связи с изложенным вывод судов о наличии совокупности определенных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками является правомерным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А56-35184/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.В. Яковец