Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2017 г. N Ф07-11898/17 по делу N А56-14399/2013

10 ноября 2017 г.

Дело N А56-14399/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест" Коровкевич У.Г. (доверенность от 09.11.2016), представителя Володина М.С. - Осетинского А.Л. (доверенность от 29.06.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест" Михонина Юрия Афанасьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 17.08.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-14399/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.04.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская ул., д. 12/44, лит. А, ОГРН 1107847206895, ИНН 7842433801 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.08.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михонин Юрий Афанасьевич.

Конкурсный управляющий Общества Минохин Ю.А. 31.05.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 50 399 033 руб. 23 коп. бывших руководителей и учредителей Общества Володина Максима Сергеевича (Санкт-Петербург) и Шаляпина Андрея Владиславовича (Санкт-Петербург), а также учредителя Общества - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Республики Кипр 31.12.2007, компанию "СИТИНИУМ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД", место нахождения: 1065, Кипр, Никосия, Промитеос, д. 14, 1-й эт., кв./оф. 101 (далее - Компания).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение заявления конкурсного управляющего, согласно которому он просил привлечь к субсидиарной ответственности Володина М.С. в сумме 46 969 248 руб. 58 коп., Шаляпина А.В. - 2 269 248 руб. 58 коп., Компании - 1 160 536 руб. 08 коп.

Определением от 31.01.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 31.01.2017, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке.

Определением от 06.04.2017 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, исходя из того, что на момент рассмотрения и принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта Компания не была извещена надлежащим образом.

Постановлением апелляционного суда от 17.08.2017 определение от 31.01.2017 отменено; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Минохин Ю.А. просит отменить определение от 31.01.2017 и постановление от 17.08.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

Как полагает податель жалобы, действия бывших руководителей и учредителей должника не могут являться добросовестными и трактоваться как совершенные в рамках предпринимательского риска, так как имущество приобретено должником в процедуре банкротства продавца по низкой цене, договоры купли-продажи заключались с заведомо неисполнимым обязательством об оплате.

Володин М.С. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы жалобы, а представитель Володина М.С. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 31.01.2017 и постановления от 17.08.2017 проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления о привлечении Володина М.С., Шаляпина А.В. и Компании конкурсный управляющий сослался на заключение и одобрение указанными лицами ряда сделок, которые причинили Обществу вред и привели его к неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел законных оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из редакции Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежащей применению к спорным правоотношениям, а также в связи с недоказанностью причинения вреда должнику и его кредиторам действиями привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, Володин М.С. в период с 01.07.2010 по 09.12.2010 являлся единственным участником должника, а с 01.07.2010 по 09.12.2010 исполнял обязанности генерального директора Общества.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежит применению Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

Заявление должника о признании его банкротом подано 18.03.2013 и принято к производству определением от 30.04.2013.

Принимая во внимание дату прекращения исполнения Володиным М.С. обязанностей генерального директора и дату прекращения его участия в уставном капитале Общества, Володин М.С. не являлся контролирующим должника лицом применительно к пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ.

Володин М.С. обоснованно не признан судом апелляционной инстанции в качестве контролирующего должника лицом и с учетом редакции статьи 2 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ.

Сделки, в результате которых должником было приобретено соответствующее имущество, признаны недействительными на основании специальных норм Закона о банкротстве в связи с тем, что в отношении контрагентов Общества была введена процедура наблюдения. Поэтому следует признать обоснованным вывод апелляционного суда о недоказанности наличия иных оснований для признания сделок недействительными, с учетом наличия доказательств одобрения сделок как крупных, при выраженной воли обеих сторон и экономической выгоде должника.

Суд кассационной инстанции согласен с доводом апелляционного суда о том, что оценка действий Шаляпина А.В. как руководителя должника относительно совершения им последующих сделок с третьими лицами, в том числе действий по распоряжению денежными средствами, полученными от физических лиц, могла быть предметом иного обособленного спора в отношении указанного лица о взыскании убытков, но не привлечения к субсидиарной ответственности.

Кассационная жалоба не содержит доводов о несогласии с выводами апелляционного суда в части отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Компании.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 17.08.2017 по делу N А56-14399/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петербург-Инвест" Михонина Юрия Афанасьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова