Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2017 г. N Ф07-11608/17 по делу N А56-65359/2016

20 ноября 2017 г.

Дело N А56-65359/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Форсиловой Г.А. - Баева Г.Г. (доверенность от 11.11.2017), от Ивановой А.Л. - Волошина А.Г. (доверенность от 21.02.2017), от Фирсенкова А.И. - Шевелева С.Э. (доверенность от 19.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" Карупа Ю.Ю. (доверенность от 17.04.2017),

рассмотрев 14.11.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Форсиловой Галины Архиповны и общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-65359/2016,

установил:

Форсилова Галина Архиповна (Санкт-Петербург), являющаяся акционером открытого акционерного общества "Завод Магнетон", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, ОГРН 1027801538610, ИНН 7802053803 (далее - Завод), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Ивановой Алле Львовне (Санкт-Петербург), Фирсенкову Анатолию Ивановичу (Санкт-Петербург) и Заводу о признании недействительными: договора денежного займа от 13.09.2013 (с учетом дополнительных соглашений от 13.09.2013 и от 15.11.2013), соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по договору займа, договора купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2014 N 01/220114 (с учетом дополнительного соглашения от 23.01.2014), а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Ивановой А.Л. возвратить 196 000 000 руб. на расчетный счет Завода и восстановления Ивановой А.Л. в правах акционера Завода, обязания акционерного общества "Независимая регистраторская компания", место нахождения: 107076, Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503 (далее - АО "Независимая регистраторская компания"), сделать восстановительную запись в реестре акционеров Завода о принадлежности Ивановой А.Л. 34 632 штук бездокументарных именных обыкновенных акций Завода.

Решением суда первой инстанции от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017, в иске отказано.

В кассационных жалобах Форсилова Г.А. и общество с ограниченной ответственностью "Стройтехнология", место нахождения: 192239, Санкт-Петербург, Альпийский переулок, дом 18, литера "А", помещение 8-Н, ОГРН 1077847478609, ИНН 7816418645 (далее - ООО "Стройтехнология"), просят отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб указывают на корпоративный характер спора, на необоснованный отказ суда первой инстанции в привлечении ООО "Стройтехнология", являющегося акционером Завода, к участию в деле в качестве соистца, на недоказанность ответчиками экономической обоснованности оспариваемых сделок, а также на оставление судами без внимания факта голосования Ивановой А.Л. как представителя ООО "Стройтехнология" при одобрении соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по договору займа как сделки с заинтересованностью в противоречии с волей ООО "Стройтехнология".

В судебном заседании представители Форсиловой Г.А., ООО "Стройтехнология" и Ивановой А.Л. поддержали требования жалоб; представитель Фирсенкова А.И. просил отказать в их удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод и Иванова А.Л. 13.09.2013 заключили договор денежного займа от 13.09.2013 (далее - Договор займа), по которому Завод перечислил Ивановой А.Л. (заемщику) 196 000 000 руб. с условием их возврата до 14.09.2014.

В соответствии с пунктом 1.2. названного договора заем предоставлен на приобретение 34 632 штук обыкновенных именных акций Завода. За пользование займом Иванова А.Л. обязалась выплачивать Заводу проценты в размере 8,25 % годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением от 13.09.2013 к договору займа пункт 2.4 договора дополнен условиями о снижении размера процентов за пользование займом до 5,5 % годовых в случае приобретения заемщиком указанного пакета акций Завода до 14.11.2013, и о возврате суммы займа до 14.09.2015.

Дополнительным соглашением от 15.11.2013 к Договору займа пункт 2.4 договора дополнен условиями о снижении процентной ставки за пользование займом до 1/300 ставки банковского рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком России в случае внесения в реестр акционеров записи о передаче ценных бумаг в залог Заводу, и о возврате суммы займа до 14.09.2023.

Договор займа и дополнительные соглашения к нему от имени Завода подписаны его генеральным директором Фирсенковым А.И.

В соответствии с договором от 22.01.2014, заключенным Ивановой А.Л.(продавцом) и Фирсенковым А.И. (покупателем), Иванова А.Л. продала Фирсенкову А.И. 34 632 обыкновенных именных акций Завода за 196 000 000 руб.

По условиям дополнительного соглашения от 23.01.2014 к договору от 22.01.2014, оплата приобретаемых Фирсенковым А.И. акций осуществляется путем перевода долга Ивановой А.Л. по Договору займа на Фирсенкова А.И.

Соглашением от 23.01.2014 о переводе долга по договору займа, согласованным Заводом, заемное обязательство Ивановой А.Л. перед Заводом перешло к Фирсенкову А.И.

Форсилова Г.А. просила признать названные сделки недействительными в силу их ничтожности и применить последствия их недействительности, сославшись на их мнимость, на злоупотребление правом их сторонами, а также на причинение Заводу убытков в виде недополученной прибыли в результате их совершения.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска, установив, что соглашение от 23.01.2014 о переводе долга как сделка с заинтересованностью одобрено решением собрания акционеров Завода от 12.05.2014, а также придя к выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям. Установив, что право собственности на спорный пакет акций Завода перешло к Фирсенкову А.И., последний осуществляет права акционера и во исполнение заемных обязательств по состоянию на 16.01.2017 уплатил Заводу 82 973 200 руб., суды указали на отсутствие доказательств мнимости оспоренных сделок.

Суды также указали на недоказанность нарушения оспариваемыми сделками прав истца и пришли к выводу, что применение последствий недействительности оспариваемых сделок не повлечет изменения правового положения истца либо Завода.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как усматривается из материалов дела, доводы истца сводятся к совершению оспариваемых сделок в ущерб интересам Завода, что соответствует правовой конструкции, предусмотренной пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Вместе с тем, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделки являются оспоримыми, в связи с чем суды признали обоснованными заявления Фирсенкова А.И. и Завода о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Доводами подателей жалоб не опровергнуты выводы судов двух инстанций о недоказанности оснований ничтожности оспоренных сделок и об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности ничтожных сделок.

В связи с эти основания для удовлетворения жалоб отсутствуют.

Иные доводы жалоб не свидетельствуют о наличии нарушений, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, положениями главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены требований относительно определенного состава участников корпоративного спора.

Довод о ненадлежащем поведении Ивановой А.Л. как представителя ООО "Стройтехнология" при принятии корпоративного решения об одобрении соглашение от 23.01.2014 о переводе долга не заявлялся истцом в качестве основания иска и не являлся предметом проверки судов, в связи с чем не подлежит оценке судом кассационной инстанции.

Ввиду изложенного, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А56-65359/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Форсиловой Галины Архиповны и общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнология" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко