Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2017 г. N Ф07-12631/17 по делу N А56-62464/2016

30 ноября 2017 г.

Дело N А56-62464/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от открытого акционерного общества "Лужский комбикормовый завод" Карась С.В. (доверенность от 20.11.2017 N 18/2017),

рассмотрев 27.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А56-62464/2016 (судьи Третьякова Н.О., Загараева Л.П., Згурская М.Л.),

установил:

Открытое акционерное общество "Лужский комбикормовый завод", место нахождения: 188255, Ленинградская обл., Лужский р-н, пгт Толмачево, ОГРН 1024701560070, ИНН 4710003839 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 6, корп. 1, лит. А, пом. 24, ОГРН 1157847021683, ИНН 7804126623 (далее - Общество), о взыскании 27 015 546 руб. 58 коп. задолженности, 954 544 руб. 14 коп. неустойки и 10 253 руб. 77 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено крестьянское (фермерское) хозяйство "Совхоз Себежский", место нахождения: 182268, Псковская обл., Себежский р-н, дер. Дедино, ОГРН 1026002942866, ИНН 6022002203 (далее - Совхоз).

Решением от 02.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.08.2017 указанное решение отменено, с Общества в пользу Завода взыскано 27 015 546 руб. 58 коп. задолженности, 954 544 руб. 14 коп. неустойки, 10 253 руб. 77 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 22 187 руб. 98 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе; этим же постановлением с Общества в доход федерального бюджета взыскано 143 662 руб. 02 коп. государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие его выводов представленным фактам, неправильное применение им норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 21.08.2017, решение от 02.05.2017 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор поручительства продолжил свое действие после заключения Обществом и Совхозом мирового соглашения в рамках дела N А56-767/2016, является неверным; суд неправильно применил положения статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); сторонами мирового соглашения увеличены сумма задолженности и неустойки; письмо Совхоза от 12.05.2016 подтверждает прекращение договора поручительства.

В судебном заседании представитель Завода просил жалобу отклонить.

Общество и Совхоз уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщиком) и Совхозом (покупателем) 01.07.2015 заключен договор поставки N 21.

В рамках дела N А56-767/2016 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области были рассмотрены требования Завода о взыскании с Совхоза 27 015 546 руб. 58 коп. задолженности по указанному договору. По результатам спора стороны заключили мировое соглашение, утвержденное судом определением от 26.05.2016, согласно которому задолженность Совхоза перед Заводом по состоянию на 20.04.2016 составляет 27 015 546 руб. 58 коп., Совхоз уплачивает эту сумму в следующем порядке: с июля по октябрь 2017 года не позднее 2-го числа каждого месяца по 1 589 149 руб. 80 коп.; 20.11.2017 - 1 589 149 руб. 78 коп.

Датой исполнения обязательств является дата списания денежных средств с банковского счета Совхоза.

Совхоз не позднее 20.07.2016 уплачивает Заводу 10 635 руб. 30 коп. - половину уплаченной истцом государственной пошлины.

Совхоз признает, что в случае невыполнения условий мирового соглашения уплачивает Заводу 954 544 руб. 14 коп. неустойки.

В случае надлежащего исполнения Совхозом всех обязательств, установленных мировым соглашением, неустойки и штрафы, предусмотренные договором поставки от 01.07.2015 N 21, начислению и взысканию не подлежат.

В случае ненадлежащего исполнения Совхозом одного из обязательств, установленных мировым соглашением, считается, что тот нарушил исполнение мирового соглашения в целом, при этом установленные сроки и условия не применяются и взысканию с Совхоза в пользу Завода подлежит 27 015 546 руб. 58 коп. задолженности (с учетом погашения долга), а также 10 635 руб. 30 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 954 544 руб. 14 коп. неустойки.

По исполнительному листу серии ФС N 014020312 по делу N А56-767/2016 с Совхоза было взыскано 381 руб. 53 коп.

Между Заводом (кредитором) и Обществом (поручителем) 06.05.2016 заключен договор поручительства N 1/2016, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за полное исполнение всех обязательств Совхоза по оплате поставленного ему кредитором товара по договору поставки от 01.07.2015 N 21 и всем дополнительным соглашениям (спецификациям) к нему.

Согласно пункту 1.3 договора поручитель солидарно отвечает перед кредитором в том же объеме, что и покупатель, в том числе по обязательствам по уплате долга, неустойки, процентов, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченных поручительством обязательств.

Поручительство действует до 20.04.2021 (пункт 1.4 договора).

На основании пункта 2.1 договора поручитель обязан в течение пяти рабочих дней после получения письменного уведомления от кредитора о просрочке должником обязательств перед кредитором уплатить тому просроченную сумму.

В связи с неисполнением Совхозом обязательств по оплате поставленного товара, в частности неисполнением условий мирового соглашения, Завод направил Обществу требование от 28.07.2016 N 1414 об уплате им, как поручителем Совхоза, 27 015 546 руб. 58 коп. задолженности, 954 544 руб. 14 коп. неустойки, 10 635 руб. 30 коп. в возмещение судебных расходов.

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Завода в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, сделав вывод, что договор поручительства прекратил свое действие после заключения Заводом и Совхозом мирового соглашения. Суд указал, что в договоре поручительства отсутствует ссылка на мировое соглашение, следовательно, за обязательства, принятые на себя третьим лицом по мировому соглашению, ответчик не поручался.

Суд апелляционной инстанции указанное решение отменил, сделав противоположные выводы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства (статья 329 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Условия мирового соглашения не содержат сведений о прекращении обязательств по договорам поставки и поручительства.

Помимо прочего, в деле отсутствуют доказательства исполнения поручителем обязательства должника.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии со сложившейся в судах практикой применения названной нормы при изменении основного обязательства (в случае увеличения суммы основного долга либо размера процентов по денежному обязательству) поручитель продолжал отвечать перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.

Такой подход к толкованию названной нормы обусловлен необходимостью учета цели законодательного регулирования, состоящей в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего (пункт 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

При таких условиях вывод суда первой инстанции о том, что поручительство прекратилось в полном объеме, являлся ошибочным, приводил к нарушению прав Завода как кредитора и появлению у для недобросовестного поручителя ничем не мотивированной возможности уклоняться от исполнения принятых на себя обязательств.

Как следует из рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

В данном случае замены первоначального обязательства новым не произошло. В мировом соглашении не содержится указаний на то, что этим соглашением прекращаются какие-либо обязанности Совхоза, вытекающие из договора поставки. Кроме того, мировое соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства Совхоза (уплата денежных средств за поставку); изменение же сроков и порядка погашения задолженности не является новацией. Из мирового соглашения не следует, что стороны заменили первоначальное обязательство другим, влекущим для них невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, правовой институт мирового соглашения (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) направлен на урегулирование спора и является способом защиты субъективных прав, но не основанием для прекращения обязательств в смысле главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих возражений Общество ссылается на письмо Совхоза от 12.05.2015.

Согласно указанному письму Совхоз уведомил Общество о прекращении обязательства по договору поставки, за исполнение которого поручилось последнее.

Однако указанное письмо нельзя квалифицировать как расторжение договора поручительства и прекращение обязательств сторон по нему, сведений о согласии Завода на прекращение этого договора данное письмо не содержит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск в части взыскания задолженности и неустойки.

Взыскание 10 635 руб. 30 коп. расходов на уплату государственной пошлины при утверждении мирового соглашения суд считает также обоснованным, поскольку на основании пункта 1.3 договора поручительства Общество солидарно обязалось отвечать перед Заводом в том числе по обязательству о возмещении судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченных поручительством обязательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и их доводам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Иная оценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А56-62464/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Л.Л. Никитушкина П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов