Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2017 г. N Ф07-13097/17 по делу N А56-5675/2017

08 декабря 2017 г.

Дело N А56-5675/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Маменко В.Г. представителя Поляковой С.И. (доверенность от 07.09.2016), от ЗАО "Племенной завод "Большевик" Соколова М.А. (доверенность от 05.10.2016),

рассмотрев 07.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маменко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-5675/2017,

установил:

Маменко Владимир Григорьевич 02.02.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Большевик", место нахождения: 188362, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, дер. Жабино, Поселковая ул., д. 25, ОГРН 1024702084395, ИНН 4719006714 (далее - ЗАО "Племзавод "Большевик"), о признании недействительным учредительного договора от 19.08.1994.

Решением от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Маменко В.Г. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Податель жалобы считает неверным вывод суда первой инстанции и апелляционного суда относительно того, что при реорганизации совхоза "Большевик" между его работниками был заключен учредительный договор; единственным документом, который подписан всеми 447 работниками совхоза является список акционеров; о том, что все акционеры являлись и учредителями он не знал; срок исковой давности следует исчислять с марта 2016 года.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ЗАО "Племзавод "Большевик" просил оставить решение от 25.04.2017 и постановление от 17.08.2017 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из пункта 1.1 устава от 28.10.1994 N 821/3 акционерное общество закрытого типа "Большевик" (далее - АОЗТ "Большевик") учреждено в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", Указом Президента Российской Федерации от 02.03.1992 N 213 "О порядке установления нормы бесплатной передачи земельных участков в собственность граждан" и на основании учредительного договора от 19.08.1994.

В соответствии с пунктом 2.2 оспариваемого учредительного договора уставный капитал формируется за счет стоимости паевых вкладов и земельных долей учредителей и принадлежит его членам на праве общей долевой собственности.

Впоследствии акционерное общество закрытого типа "Большевик" преобразовано в ЗАО "Племзавод "Большевик".

В октябре 2014 года ЗАО "Племзавод "Большевик" обратилось в Гатчинский городской суд с иском, в котором просило аннулировать зарегистрированное в установленном порядке право собственности на земельные паи. Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 24.06.2015 N 2-309/2015 иск ЗАО "Племзавод "Большевик" удовлетворен.

Полагая, что учредительный договор является недействительным, поскольку он содержит только десять подписей вместо 447, а также содержит недостоверную информацию о совершенной передаче акционерами своего имущества в качестве уставного капитала в АОЗТ "Большевик", Маменко В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом Маменко В.Г. указал, что ознакомился с учредительным договором только в марте 2016 года.

В суде первой инстанции ЗАО "Племзавод "Большевик" заявило о пропуске Маменко В.Г. срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к выводу о том, что Маменко В.Г. обратился в суд за пределами срока исковой давности, на момент утверждения устава он располагал сведениями о наличии учредительного договора, мог и должен был ознакомиться с его содержанием.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно указал на то, что признание недействительным договора не приведет к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку оспариваемый договор утратил силу учредительного документа в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Учитывая, что учредительный договор заключен 19.08.1994 применению подлежат нормы Гражданского кодекса РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (далее - ГК РСФСР).

Согласно статье 78 ГК РСФСР общий срок исковой давности составлял три года. В силу статьи 83 ГК РСФСР течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Доказательств того, что Маменко В.Г. узнал о наличии учредительного договора только в марте 2016 года в материалах дела не имеется.

При этом, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, истец, являясь акционером ЗАО "Племзавод "Большевик", не мог не знать о существовании спорного договора; при должной степени заботливости и осмотрительности он, пользуясь своим правом акционера, должен был ознакомиться с его текстом.

Учитывая изложенное, срок исковой давности на момент подачи иска истек, что само по себе является основанием для отказа в его удовлетворении.

В соответствии с пунктом 3.2.3 устава акционеры несут ответственность в пределах своего вклада (доли, пая).

Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из буквального толкования указанного пункта устава, пай являлся вкладом в уставный капитал. Положения 6.6, 6.7 устава также содержат сведения о том, что земельные доли находятся в общей долевой собственности АОЗТ "Большевик" и выдел доли в натуре допускается без его согласия для организации крестьянского хозяйства или сельхозпредприятия.

Оспариваемый учредительный договор также указывает на то, что земельные доли находятся в общей долевой собственности (пункт 2.2 учредительного договора).

Таким образом, выводы истца о том, что учредительным договором по-другому регулируются отношения собственности в отношении земельных долей, чем это установлено в Уставе, не соответствует содержанию указанных документов.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции и апелляционным судом, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу N А56-5675/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маменко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк А.Л. Каменев С.Н. Ковалев