Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2017 г. N Ф07-13538/17 по делу N А56-88221/2016

18 декабря 2017 г.

Дело N А56-88221/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" Степановой Н.В. (доверенность от 01.02.2017),

рассмотрев 13.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 (судьи Сотов И.В., Солобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-88221/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд", место нахождения: 121552, Москва, Крылатская ул., д. 10, ОГРН 1057748899790, ИНН 7706598709 (далее - ООО "С-Трейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения", место нахождения: 194214, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 71, лит. А, ОГРН 1107847118994, ИНН 7806430690 (далее - ООО "ИП"), о взыскании 7 954 082,40 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 09.02.2016 N 29 (далее - Договор) и неустойки за несвоевременную оплату по Договору по день вынесения решения суда.

Определением от 04.04.2017 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "ИП" о расторжении Договора.

Решением суда от 25.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2017, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "С-Трейд", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что все необходимые документы были переданы ООО "ИП" в момент подписания Договора; копии Договора и акта сверки были повторно направлены ООО "ИП" письмом от 25.04.2016; обязанность по вступлению в дела, связанные со взысканием задолженности с закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание"), в силу условий Договора лежала именно на новом кредиторе - ООО "ИП". Кроме того, в силу пункта 1.3 Договора право требования переходит к ООО "ИП" только после полной оплаты им ООО "С-Трейд" уступаемого права, а поскольку оплата не произведена, то и право требования к ЗАО "Спецобслуживание" у ООО "ИП" не возникло.

В судебном заседании представитель ООО "ИП", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО "С-Трейд", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "С-Трейд" (цедент) и ООО "ИП" (цессионарий) заключили Договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) уплаты задолженности (суммы задолженности, процентов и штрафных санкций) за товар, поставленный по договору поставки от 02.04.2012 N 02/04-12С, заключенному между цедентом и ЗАО "Спецобслуживание" (пункт 1.1).

Сумма уступаемого требования согласно пункту 1.2 Договора составила 15 908 164,80 руб.

Согласно пункту 1.3 Договора требование переходит к цессионарию в момент его полной оплаты цеденту.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цедент обязан передать цессионарию в двухдневный срок после подписания Договора все необходимые документы (заверенные копии), удостоверяющие права (требования): Договор поставки со всеми приложениями и дополнениями, а также акт сверки.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 7 954 082,40 руб. (пункт 3.1 Договора).

Уплата означенных денежных средств производится в соответствии с графиком, приведенном в пункте 3.2 Договора.

Согласно пункту 4.1 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО "С-Трейд", ссылаясь на наличие на стороне цессионария 7 954 082,40 руб. задолженности по Договору, 07.07.2016 предъявило ООО "ИП" претензию с требованием погасить означенную задолженность в течение 10 дней с момента получения претензии.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения ООО "С-Трейд" обратилось с иском в суд.

ООО "ИП" предъявило встречный иск о расторжении Договора, указав на неисполнение ООО "С-Трейд" своих обязательств по Договору - непредставление необходимого пакета документов. Как полагает ООО "ИП", названные обстоятельства являются основанием для расторжения Договора.

Суд первой инстанции, посчитав требования ООО "С-Трейд" необоснованными, в удовлетворении первоначального иска отказал, а встречный иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае пунктом 1.3 Договора стороны предусмотрели, что требование переходит к цессионарию в момент его полной оплаты цеденту.

В пункте 3.2 Договора стороны согласовали график, согласно которому денежные средства за уступаемые права цессионарий должен перечислить цеденту в период с 29.02.2016 по 31.10.2016.

Цедент в силу пункта 2.1 Договора обязан передать цессионарию в двухдневный срок после подписания Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) условия Договора, суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий Договора и сроков выполнения сторонами своих обязательств, пришел к выводу, что обязанность по оплате уступаемого по Договору права является встречной и наступает после передачи цедентом необходимых документов.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом даты заключения Договора - 09.02.2016 установили, что цедент должен был передать цессионарию документы не позднее 11.02.2016.

Судами установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "С-Трейд" не представило доказательств передачи им ООО "ИП" документов во исполнение пункта 2.1 Договора, поэтому пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании задолженности по Договору.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "С-Трейд".

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, установили факт непредоставления ООО "С-Трейд" документов во исполнение пункта 2.1 Договора, поэтому пришли к выводу об обоснованности встречного иска ООО "ИП" о расторжении Договора и удовлетворили его требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, приведенным в апелляционной жалобе, и не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, основания для удовлетворения жалобы ООО "С-Трейд" у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу N А56-88221/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева А.В. Асмыкович М.Г. Власова