Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2018 г. N Ф07-14256/17 по делу N А56-29465/2015

г. Санкт-Петербург

10 января 2018 г.

Дело N А56-29465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Покровского Дмитрия Станиславовича представителей Гагариной В.В. (доверенность от 01.11.2017) и Курбатова И.А. (доверенность от 09.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" Тарвид А.С. (доверенность от 09.01.2018),

кассационную жалобу Покровского Дмитрия Станиславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу N А56-29465/2015 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 37/153, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1027810277472, ИНН 7826122735 (далее - Общество).

Определением от 22.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

Решением от 11.04.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Огиря Е.Д.

Конкурсный управляющий Огиря Е.Д. 15.02.2017 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.08.2014, заключенный Обществом и Покровским Дмитрием Станиславовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Покровского Д.С. в конкурсную массу Общества 1 000 000 руб.

Определением от 19.07.2017 суд отказал конкурсному управляющему Огире Е.Д. в удовлетворении заявления о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 определение от 19.07.2017 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Покровский Д.С. просит отменить постановление от 12.10.2017, оставить в силе определение от 19.07.2017.

По мнению подателя жалобы, на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Покровский Д.С. не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии встречного предоставления по сделке, считает, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном представители Покровского Д.С. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Огири Е.А., проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, закрытое акционерное общество "Европлан" (лизингодатель; далее - ЗАО "Европлан") и Общество (лизингополучатель) 08.08.2011 заключили договор лизинга N 402758-ФЛ/СПБ-11, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга - автомобиль "БМВ 523i", VIN Х4ХFР15470C485245, 2011 года выпуска, и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

ЗАО "Европлан" и Общество 15.08.2014 заключили договор купли-продажи указанного автомобиля.

По договору от 19.08.2014 Общество продало автомобиль Покровскому Д.С. за 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Огиря Е.А., ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положения статей 10, 168 ГК РФ, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Огиря Е.А. указала, что сведения о том, что Покровский Д.С. произвел расчет с Обществом, отсутствуют, договор купли-продажи не предполагал реального исполнения обязательств перед должником, направлен на уменьшение имущества неплатежеспособного Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи, поскольку сделал вывод о том, что конкурсным управляющим не доказаны причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оплата по договору не осуществлялась, автомобиль вскоре после приобретения был отчужден Покровским Д.С. Шакурину Александру Александровичу. В этой связи суд заключил, что оспариваемый договор фактически прикрывал сделку, направленную на безвозмездное отчуждение имущества должника, находившегося в предбанкротном состоянии.

На этом основании апелляционный суд признал договор недействительным и применил последствия его недействительности.

Проверив законность определения от 19.07.2017 и постановления от 12.10.2017, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вопреки доводу подателя жалобы, указание в договоре цены автомобиля само по себе не свидетельствует о намерении сторон осуществить расчеты по договору.

Суд апелляционной инстанции установил, что представленная Покровским Д.С. расписка о передаче 1 000 000 руб. генеральному директору Общества Москаленко В.М. датирована 15.07.2014, то есть до того, как автомобиль приобретен Обществом в собственность, а также до заключения оспариваемого договора.

Сведения о регистрации транспортного средства за Обществом в органы Государственной инспекции безопасности дорожного движения не представлялись, а информация о том, что собственником автомобиля является Покровский Д.С. внесена регистрирующим органом 08.04.2015, что отражено в представленных справках.

Вопреки доводам подателя жалобы, положения пункта 2 статьи 455 ГК РФ не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку расписка не является доказательством заключения сторонами договора купли-продажи вещи, которая будет приобретена продавцом в будущем.

При таком положении, установив отсутствие в деле доказательств оплаты по договору от 19.08.2014, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка фактически прикрывала сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника.

Суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, правомерно заключил, что такая сделка является притворной, то есть ничтожной, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, подлежат применению относящиеся к ней правила.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего исходил из того, что оспариваемая сделка имеет безвозмездный характер.

Установив, что оспариваемая безвозмездная сделка совершена в период подозрительности должником, имевшим просроченные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, суд пришел к правильному выводу о наличии установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания такой сделки недействительной и верно применил последствия ее недействительности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2017 исполнение обжалуемого постановления было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. На основании части 4 статьи 283 АПК РФ в связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу N А56-29465/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Покровского Дмитрия Станиславовича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2017 по данному делу, отменить.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец