Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2018 г. N Ф07-12367/17 по делу N А56-57634/2016

г. Санкт-Петербург

15 января 2018 г.

Дело N А56-57634/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ковалева С.Н.,

судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Бруннмайера А.А. - Горбашковой Ю.С. (доверенность от 31.01.2017) и Зюзюкиной Т.В. (доверенность от 31.01.2017), от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "ВСКом" Некрасова В.К. (доверенность от 18.08.2016),

рассмотрев 09.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бруннмайера Альберта Артуровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Медведева И.Г., Сомова Е.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-57634/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСКом", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 6-я лини В.О., д. 1/25, пом. 8Н, ОГРН 1137847357537, ИНН 7801612142 (далее - ООО "ВСКом"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительной записи от 10.06.2016 N 7167847840505 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЮНИТ-ГРУПП", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 11-я линия В.О., д. 18, лит. В, ОГРН 1127847620614, ИНН 7801588972 (далее - Общество), и обязании аннулировать указанную запись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Бруннмайер Альберт Артурович.

Решением от 25.04.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 решение от 25.04.2017 отменено. Заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе Бруннмайер А.А., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 31.07.2017 и оставить в силе решение от 25.04.2017.

Податель жалобы указывает на отсутствие задолженности Общества перед ООО "ВСКом" и на злоупотребление правом со стороны последнего.

В отзыве ООО "ВСКом" просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателя жалобы и Инспекции поддержали ее требования; представитель ООО "ВСКом" поддержал отзыв.

Законность постановления от 31.07.2013 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.03.2016 единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества.

Истец 17.03.2016 направил Обществу претензию, в которой требовал в течение 10-ти календарных дней с момента ее получения завершить выполнение работ по договору от 21.05.2015 N 21/01/15 на поставку, монтаж и пусконаладочные работы эскалаторного и лифтового оборудования (далее - Договор).

В журнале "Вестник государственной регистрации" 30.03.2016 опубликовано сообщение о ликвидации Общества.

ООО "ВСКом" 16.05.2016 обратилось к Обществу с требованием о возврате полученных Обществом 11 083 580 руб. ввиду неисполнения принятых на себя обязательств.

Письмом от 20.05.2016 N 30 Общество отказалось возвращать истцу полученные по Договору денежные средства.

Инспекцией 10.06.2016 принято решение N 74060А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена оспариваемая запись.

ООО "ВСКом", ссылаясь на то, что, будучи кредитором Общества, вопреки положениям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не было уведомлено о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии перед ним кредиторской задолженности, обратилось с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, исходил из того, что у регистрирующего органа отсутствовала информация о недостоверности представленных сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, а также из того, что права и законные интересы истца принятым решением нарушены не были.

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 25.04.2017 и удовлетворил заявление ООО "ВСКом", установив, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил заявителя о ликвидации Общества, не произвел расчета с ним и представил в Инспекцию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется наряду с иными документами ликвидационный баланс.

В соответствии с ликвидационным балансом Общества, представленным в Инспекцию 03.06.2016, у Общества отсутствует кредиторская задолженность.

Между тем, как правильно установил суд апелляционной инстанции, отказ Общества от возврата денежных средств в размере 11 083 580 руб., изложенный в письме от 20.05.2016 за исх. N 30, связан не с возражениями относительно существования обязательств Общества перед ООО "ВСКом", а мотивирован наличием разногласий относительно исполнения Договора и готовностью завершить пуско-наладочные работы в кратчайшее время и оплатить штраф за просрочку их выполнения.

Однако сумма признанного Обществом штрафа также не была включена в ликвидационный баланс; изложенные истцом в претензии от 17.03.2016 замечания и недостатки работ Обществом устранены не были, денежные средства в размере 11 083 580 руб. в соответствии с требованием от 16.05.2016 Общество истцу не возвратило.

Данные выводы подателем жалобы не опровергнуты.

Доводы жалобы относительно перевода прав и обязанностей Общества по Договору на иное лицо проверен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств согласия истца на замену обязанного лица по Договору.

Документов, подтверждающих принятие истцом в сентябре 2016 года работ, предусмотренных Договором, в материалы дела не представлено, в свызи с чем довод о злоупотреблении правом не может быть признан обоснованным.

Кроме того, обстоятельства, имевшие место после внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, не могут влиять на оценку достоверности документов, представленных ликвидатором Общества в регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В этом случае само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Регистрация прекращения деятельности Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы ООО "ВСКом".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно

Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А56-57634/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бруннмайера Альберта Артуровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк