Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 г. N Ф07-15905/17 по делу N А13-17440/2016

г. Санкт-Петербург

24 января 2018 г.

Дело N А13-17440/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Захаровой М.В.,

судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии Кисельмана И.В. (паспорт) и его представителя Абашкина Ю.Ю. (доверенность от 27.01.2017), Анушкевича С.А. (паспорт) и его представителей Поварёнкова А.Ю. (доверенность от 24.08.2017), Никитина И.В. (доверенность от 27.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ТАХОГРАФ" Абашкина Ю.Ю. (доверенность от 12.01.2018 N 1),

рассмотрев 18.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анушкевича Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2017 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А13-17440/2016,

установил:

Кисельман Игорь Владимирович обратился в арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ТАХОГРАФ", место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, Промышленная ул., д. 25, ОГРН 1033500318939, ИНН 3528065851 (далее - Общество), Анушкевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного 20.12.2016 с Анушкевичем С.А., а также решения участника Общества от 21.12.2016.

Первоначально заявленные исковые требования в рамках дел N А13-17439/2016 и N А13-17440/2016 определением суда от 29.03.2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенного делу номера А13-17440/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - УФНС России по Вологодской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) и нотариус нотариальной палаты Ярославской области Карпизина Светлана Николаевна.

Решением суда от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2017, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Анушкевич С.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Как указывает податель жалобы, вывод судов о том, что истцу угрожали применением насилия при подписании им спорных договора и решения, не соответствует действительности и является ошибочным. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды в нарушение процессуальных норм самостоятельно за истца определили правовое основание иска и без учета мнений сторон процесса уточнили обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, УФНС России по Вологодской области и Кисельман И.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Анушкевич С.А. и его представители поддержали доводы кассационной жалобы, а Кисельман И.В. и его представитель, а также представитель Общества против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Кисельманом И.В. (единоличным собственником) произведено отчуждение в собственность Анушкевича С.А. доли в размере 100% в уставном капитале Общества посредством заключения 20.12.2016 договора купли-продажи, нотариально удостоверенного нотариусом Карпизиной С.Н., находящейся в городе Ярославле, вне проживания и ведения предпринимательской деятельности сторон договора.

Пунктом 2.3 договора установлено, что отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Цена договора определена сторонами в размере 50 000 руб., что несоразмерно действительной стоимости доли Кисельмана И.В. - 1 108 000 руб. согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 26.01.2017 N 17/1-14.

В материалы дела не представлено доказательств оплаты стоимости доли.

Кисельманом И.В. 21.12.2016 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества и назначении на данную должность Анушкевича С.А.

До указанных обстоятельств между Обществом (экспедитором) и публичным акционерным обществом "Северсталь" 10.06.2009 заключен договор транспортной экспедиции, для исполнения обязательств по которому Общество (агент) и Анушкевич С.А. (принципал) заключили 10.06.2009 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 11.12.2012 N 4) агентский договор.

Кисельман И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.12.2016 и решение единственного участника Общества от 21.12.2016 подписаны им под давлением, поскольку 20.12.2016 он был похищен неизвестными лицами и вывезен из города Череповца в город Ярославль, где был доставлен к нотариусу Карпизиной С.Н., о чем незамедлительно заявил в правоохранительные органы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 1, 10, 154, 167, 169, 179 (пункт 1), 181.5, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также учтя разъяснения, изложенные в пунктах 98 и 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), суды первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных обстоятельств дела удовлетворили заявленные требования.

При этом суды установили, что выход истца из Общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Кроме того, оспариваемое решение участника Общества признано апелляционным судом не отвечающим принципу добросовестности. Суд посчитал, что Анушкевич С.А., вынудив истца подписать спорное решение, пытался легализовать недобросовестное поведение в целях получения личной выгоды и фактического перевода на себя прав и обязанностей экспедитора по договору транспортной экспедиции.

Вывод судов о том, что истец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свои жизнь и здоровье, основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением истца 21.12.2016 в правоохранительные органы с заявлением о привлечении Анушкевича С.А. и неизвестных лиц к уголовной ответственности (материалы проверки КУСП от 21.12.2016 N 54044), в Инспекцию с возражениями относительно предстоящей государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участнике и руководителе Общества.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (абзац 2 пункта 1 статьи 421 ГК РФ).

Из пункта 98 постановления N 25 следует, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления N 25).

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения к нему или его близким имущественного, физического вреда, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности.

Судебные инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, исходя из установленных фактических обстоятельств, пришли к выводу о том, что участник Общества Кисельман И.В. при совершении оспариваемой сделки и принятии обжалуемого им решения был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах, его волеизъявление на принятие решения о смене единоличного исполнительного органа не было свободным (порок воли). Обратное подателем жалобы по правилам статьи 65 АПК РФ при рассмотрении спора не было доказано.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о том, что истец доказал наличие оснований для признания спорных сделки купли-продажи и решения недействительными, и правомерно удовлетворили иск.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции признает несостоятельной ссылку подателя жалобы на то, что суды вышли за пределы правовых оснований заявленных требований, мотивировав принятые решения ссылками на иные нормы права, чем указал истец. Правовая квалификация спорных правоотношений и применение судом иных норм материального права, чем те, на которые ссылался истец, не влекут изменения предмета и основания иска. Из приведенных в пункте 9 постановления N 25 разъяснений следует, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ только суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в частях 3 и 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А13-17440/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Анушкевича Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева