Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2018 г. N Ф07-14857/17 по делу N А56-92363/2016

г. Санкт-Петербург

25 января 2018 г.

Дело N А56-92363/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Константинова П.Ю.,

судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Светлая Верфь" Личного Э.В. (доверенность от 17.11.2017), Сесиной А.В. (доверенность от 24.01.2018),

от акционерного общества Банк "Советский" Горшковой А.В. (доверенность от 23.08.2017),

рассмотрев 25.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк "Советский" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А56-92363/2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Светлая Верфь", место нахождения: 238340, Калининградская обл., г. Светлый, ул. Чайкиной, д. 1, ОГРН 1143926014650, ИНН 3913505737 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. "А", ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), о применении последствий недействительности договоров поручительства от 07.05.2015 N 7/240/3 и от 08.05.2015 N 2/459/13, N 3/130/14, N 1/225/14, N 1/310/14 и N 3/362/14, обязав ответчика возвратить истцу 363 181 325 руб. 01 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вельская птицефабрика", место нахождения: 165150, Архангельская обл., Вельский р-н, дер. Вороновская, д. 30, ОГРН 1022901216700, ИНН 2907009009 (далее - ООО "Вельская птицефабрика").

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно заявлял в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение исковых требований.

Заявлением от 06.03.2017 Общество просило применить последствия недействительности указанных выше договоров и обязать Банк возвратить истцу 274 069 252 руб. 09 коп. Определением суда от 15.03.2017 ходатайство об уменьшении размера исковых требований удовлетворено.

Заявлением от 10.04.2017 Общество просило взыскать с Банка неосновательное обогащение в сумме 383 105 789 руб. 71 коп. Данное ходатайство отклонено судом определением от 31.05.2017 в связи с изменением основания и предмета иска.

В заявлении от 10.07.2017 истец вновь просил суд применить последствия недействительности спорных договоров поручительства и обязать Банк возвратить Обществу 383 105 789 руб. 71 коп. Ходатайство отклонено судом, о чем свидетельствует запись в протоколе судебного заседания от 12.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2017 (судья Васильева Н.А.) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и в ходе апелляционного производства в порядке статьи 49 АПК РФ заявило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просило суд взыскать с ответчика 274 069 252 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2017 обжалуемое решение отменено; с ответчика в пользу истца взыскано 274 069 252 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, Общество заведомо знало о недействительности спорных договоров поручительства, однако продолжало вносить платежи во исполнение несуществующих обязательств, а потому на основании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявленная ко взысканию сумма неосновательного обогащения не подлежит возврату.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как установлено судами, в рамках дела N А21-1431/2016 участник Общества Новикова Виктория Витальевна обратилась в арбитражный суд с иском к Банку о признании недействительными договоров поручительства от 07.05.2015 N 7/240/3 и от 08.05.2015 N 2/459/13, N 3/130/14, N 1/225/14, N 1/310/14 и N 3/362/14.

Согласно указанным договорам Общество приняло на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение ООО "Вельская птицефабрика" всех обязательств по кредитным договорам от 07.06.2013 N 240/13, от 29.11.2013 N 459/13, от 28.05.2014 N 130/14, от 29.07.2014 N 225/14, от 24.09.2014 N 310/14, от 27.11.2014 N 362/14. Кредитный лимит составляет общую сумму 1 105 150 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 по делу N А21-1431/2016 иск Новиковой В.В. удовлетворен - упомянутые договоры признаны недействительными сделками как сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требование о применении последствий недействительности сделок Новикова В.В. не заявляла, последствия недействительности сделок применены не были.

По спорным договорам поручительства Общество уплатило Банку 383 105 789 руб. 71 коп.

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с требованием к Банку о возврате денежных средств, перечисленных по спорным договорам поручительства, указав на необходимость применения последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции отклонил заявленное Обществом ходатайство об уточнении исковых требований и взыскании с Банка неосновательного обогащения, указав на то, что истец выбрал неверный способ защиты нарушенного права, и отказал в иске.

Апелляционный суд не согласился с выводами, изложенными в решении от 21.07.2017, и взыскал с Банка в пользу Общества 274 069 252 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о возврате исполненного по недействительным сделкам, обосновав данное требование нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточненных исковых требований), регулирующими обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Банком было заявлено о применении срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной. Однако при рассмотрении судом дела N А21-1431/2016 этот вопрос решен не был.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, а также вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 по делу N А21-1431/2016, которым спорные договоры поручительства признаны недействительными по иску участника Общества, последнее не могло заявить требование о возврате денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам, ранее 22.12.2016 (даты вступления в силу решения от 15.08.2016), поэтому в данном конкретном случае течение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не могло начаться ранее этой даты.

Поскольку иск по настоящему делу предъявлен 29.12.2016, то срок исковой давности для защиты в судебном порядке прав Общества не пропущен и Банк обязан вернуть Обществу полученные по недействительным сделкам денежные средства.

Довод подателя жалобы о применении к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 1109 ГК РФ отклоняется судом округа, поскольку как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов суда) и отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого постановления по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А56-92363/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Банк "Советский" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А56-92363/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017, отменить.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова