Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2018 г. N Ф07-13596/17 по делу N А21-1583/2016

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2018 г.

Дело N А21-1583/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Голиковой Дарьи Александровны представителя Можаева С.Л. (доверенность от 17.01.2018),

рассмотрев 30.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толстякова Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2017 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А21-1583/2016,

установил:

Толстяков Руслан Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Данченкову Виталию Валерьевичу и Голиковой Дарье Александровне об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СК Клешовен", место нахождения: 238126, Калининградская обл., Озерский р-н, пос. Кутузово, Центральная ул., д. 18, ОГРН 1133926001879, ИНН 3921799463 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 12.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Толстяков Р.В. просит решение от 12.05.2017 и постановление от 18.08.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суды не проверили должным образом его заявление о фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 18.12.2013 и не дали надлежащую оценку его доводам о том, что он не был извещен и не присутствовал на собрании, соответственно не голосовал за принятие решения об увеличении размера уставного капитала за счет вкладов ответчиков.

Толстяков Р.В. настаивает, что узнал о принятии Голиковой Д.А. и Данченкова В.В. в состав участников Общества из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), полученной 29.02.2016.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что им избран ненадлежащий способ защиты своего права, полагает, что включение ответчиков в состав участников Общества - это сделка, последствием недействительности которой является исключение их из Общества.

Как считает Толстяков Р.В., указанная сделка является ничтожной и, поскольку он узнал о ее совершении в 2016 году, вывод судов о пропуске им срока исковой давности по заявленному требованию ошибочен.

Голикова Д.А. в отзыве и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, при создании Общества в январе 2013 года его учредителями являлись Толстяков Р.В. и Кутепов Андрей Владимирович, доли в уставном капитале Общества были распределены поровну между ними; уставный капитал составлял 10 000 руб.

Генеральным директором Общества был назначен Переладов Вячеслав Александрович.

В декабре 2013 года Общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала Общества, а также о внесении изменений в сведения о составе его участников и о смене единоличного исполнительного органа.

Вместе с заявлением Общество представило в Инспекцию следующие документы:

- заявления Голиковой Д.А. и Данченкова В.В. от 16.12.2013 о принятии их в состав участников Общества путем внесения каждым вкладов в размере 5000 руб.;

- протокол от 18.12.2013 общего собрания участников Общества, которым приняты решения об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. путем внесения новыми участниками - Голиковой Д.А. и Данченковым В.В. - вкладов в указанном размере, о пропорциональном распределении долей между всеми участниками (по 25%), а также о прекращении полномочий генерального директора Переладова В.А. и о назначении на эту должность Данченкова В.В.

Соответствующие сведения зарегистрированы Инспекцией и внесены в ЕГРЮЛ 27.12.2013.

В последующем, в апреле 2014 года по заявлению Общества в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении полномочий Данченкова В.В. в качестве руководителя Общества и о возложении таких полномочий на Затеева Сергея Александровича на основании решения участников, оформленного протоколом от 27.03.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.02.2016, представленной истцом, полномочия руководителя Общества по состоянию на эту дату осуществлял Затеев С.А.

Толстяков Р.В., ссылаясь на то, что указанные решения приняты без его участия, об увеличении размера уставного капитала путем внесения вкладов ответчиками он узнал только 29.02.2016 из выписки из ЕГРЮЛ и от участника Кутепова А.В., полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является ничтожной, обратился в суд с иском об исключении Голиковой Д.А. и Данченкова В.В. из состава участников по основаниям, установленным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Ответчики и Общество возражали против удовлетворения исковых требований, представили копии квитанций о внесении в кассу Общества наличных денежных средств в качестве оплаты взноса в уставный капитал, а также квитанцию от 15.05.2015 N 170575 о внесении на счет Общества 20 000 руб. как оплаты взноса в уставный капитал. Общество и Данченков В.В. заявили о пропуске Толстяковым Р.В. срока исковой давности.

Толстяков Р.В. заявил о фальсификации протоколов от 18.12.2013 и 27.03.2014, а также приходных кассовых ордеров.

Суд первой инстанции в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, проверил заявление истца о фальсификации доказательств и на основании оценки в совокупности и взаимосвязи собранных по делу доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения названных документов из числа доказательств по делу.

Суд установил, что уставный капитал Общества сформирован в установленном порядке, полностью оплачен участниками, сведения о составе участников внесены в ЕГРЮЛ в декабре 2013 года.

Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал наличие установленных статьей 10 Закона об обществах оснований для исключения ответчиков из Общества и согласился с доводами Общества и Данченкова В.В. о пропуске Толстяковым Р.В. срока исковой давности для оспаривания решения от 27.12.2013 и сделки по увеличению уставного капитала.

В этой связи суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", под такими действиями следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, голосование участника на общем собрании, заведомо влекущее неблагоприятные для общества последствия, причинение вреда обществу действиями его участника, совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, обращение участника в государственные органы в связи с действиями общества и сообщение им заведомо недостоверной информации.

В рассматриваемом случае истец не представил суду доказательств того, что ответчики своими действиями затрудняют деятельность Общества либо грубо нарушают свои обязанности.

Довод Толстякова Р.В. о том, что ответчики не внесли вклад в уставный капитал Общества правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. Суды установили, что данное обстоятельство подтверждается не только представленными квитанциями, но также отражено в бухгалтерском учете Общества.

Суды обоснованно критически оценили утверждение Толстякова Р.В. о том, что данное обстоятельство ему не было известно до февраля 2016 года.

Как установили суды, 25.02.2014 Толстяков Р.В. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке 11.03.2014. Со стороны Общества указанный договор подписан генеральным директором Данченковым В.В., избрание которого на эту должность оформлено тем же протоколом, что и увеличение уставного капитала Общества путем внесения вкладов ответчиками.

Довод о том, что решение участников Общества о смене руководителя оформлялось иным протоколом, Толстяков Р.В. не приводил и такие доказательства не представлял.

При таком положении утверждение Толстякова Р.В. о том, что общие собрания участников не созывались и не проводились в декабре 2013 года и в 2014 году правомерно отклонено судами.

Суды, установив приведенные обстоятельства и руководствуясь положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обоснованно заключили, что в рассматриваемой ситуации основания для вывода о ничтожности сделки по увеличению уставного капитала Общества отсутствуют.

Между тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества, либо о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся Толстяков Р.В. в установленном порядке не заявлял.

В этой связи, по мнению суда кассационной инстанции, суды неправомерно рассмотрели и посчитали обоснованными заявления Общества и Данченкова В.В. о пропуске истцом срока давности по заявлению об оспаривании сделки, поскольку такого искового требования Толстяков Р.В. не заявлял.

Вывод судов о пропуске Толстяковым Р.В. срока исковой давности по рассматриваемому иску является ошибочным, поскольку к заявленному требованию - об исключении участников из Общества - применяется общий трехгодичный срок давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Вместе с тем, данный вывод не повлек принятия неправильных по существу судебных актов, поскольку в обоснование вывода об отказе в удовлетворении иска суды правомерно указали на недоказанность истцом предусмотренных статьей 10 Закона об обществах оснований для исключения участников из Общества.

Ввиду изложенного, вопреки доводам жалобы, оснований для проведения повторной экспертизы в целях проверки достоверности подписей на протоколах от 18.12.2013 и 27.03.2014 не имелось. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, предметом спора по настоящему делу является исключение ответчиков из состава участников Общества, а не оспаривание решений участников, оформленного протоколом от 27.03.2014. Как уже указано выше, требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Толстяков Р.В. также не заявлял.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 по делу N А21-1583/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Толстякова Руслана Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец