Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2018 г. N Ф07-15994/17 по делу N А44-6552/2015

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2018 г.

Дело N А44-6552/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 31.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохиминвест" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2017 (судья Бударина Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумиловой Л.Ф.) по делу N А44-6552/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2015 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Чудовоагрохимсервис", место нахождения: 173008, Великий Новгород, улица Щусева, дом 7а, ОГРН 1145321006687, ИНН 5321172145 (далее - ООО "ЧАХС"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.08.2015 в отношении ООО "ЧАХС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Кудрявцев Александр Роальдович.

Решением а от 26.02.2016 должник признан банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Тисов Роман Юрьевич.

В рамках данного дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий 07.02.2017 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Агрохиминвест", место нахождения: 173008, Новгородская область, город Великий Новгород, улица Щусева, дом 7А, ОГРН 1025300795541, ИНН 5321087122 (далее - ООО "АХИ"), платежным поручением от 08.02.2016 N 9 на сумму 537 864 руб. 85 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 04.08.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "АХИ", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение от 04.08.2017 и постановление от 09.10.2017, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО "АХИ" об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания перечисления денежных средств недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также ООО "АХИ" считает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ЧАХС".

Податель жалобы полагает, что в материалы дела им представлены достаточные доказательства реального наличия денежных обязательств ООО "ЧАХС" перед ООО "АХИ".

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате анализа движений денежных средств по счету должника, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк", конкурсный управляющий выявил подозрительный платеж на сумму 537 864 руб. 85 коп., произведенный в пользу ООО "АХИ" платежным поручением от 08.02.2016 N 9.

В назначении платежа указано, что оплата произведена по договору цессии 30/15 от 30.06.2015.

Конкурсный управляющий, оспаривая действительность перечисления денежных средств в адрес ООО "АХИ", сослался на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, влекущую недействительность сделки на основании статьи 61. 2 Закона о банкротстве

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ООО "АХИ" представило в суд первой инстанции уточняющее письмо должника от 08.02.2016 N 37, согласно которому назначение спорного платежа изменено на: "внесение текущей арендной платы за первый квартал 2016 года к договору аренды N 06-2 АРД от 30.06.2015", и указанный в письме договор, по условиям которого ООО "АХИ" (арендодатель) обязалось передать ООО "ЧАХС" (арендатор) во временное владение и пользование за плату закрытый склад, расположенный по адресу: Новгородская область, город Чудово, улица Иванова, дом 160, площадью 300,6 кв. м, с кадастровым номером 53:20:0100813:25 (далее - склад), и прилегающий к нему земельный участок.

Суд первой инстанции установил, что спорный платеж является текущим и не усмотрел наличие оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям.

Однако суд пришел к выводу о том, что целью сделки являлся вывод денежных средств из конкурсной массы должника, в связи с чем признал оспариваемый платеж недействительным по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с данными выводами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что склад по договору аренды от 30.06.2015 N 06-2 АРД фактически должнику не передавался и не использовался им для осуществления хозяйственной деятельности после возбуждения дела о банкротстве.

Допустимых и достаточных доказательств действительной необходимости использования должником склада дополнительно к складским помещениям (часть гаража с административным помещением), ранее взятым ООО "ЧАХС" в аренду у ООО "АХИ" по договору от 01.06.2015 N 01-15 АРД, суду первой инстанции представлено не было, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные ООО "АХИ" дополнительные доказательства действительного использования склада (договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования, транспортные железнодорожные накладные) и пришел к обоснованному выводу о том, что они свидетельствуют об исполнении сторонами договора аренды от 01.06.2015 N 01-15 АРД, задолженность по которому включена в Реестр определением от 10.06.2016.

Установив изложенное, суды заключили, что оспариваемый платеж был совершен с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), исключительно для вывода денежных средств из конкурсной массы должника, то есть с целью причинения вреда добросовестным кредиторам ООО "ЧАХС".

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемого платежа недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Вопреки доводам подателя жалобы, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Довод ООО "АХИ" о том, что оспариваемый платеж совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности и поэтому не может быть оспорен по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, является ошибочным и основан на неверном толковании положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Так как спорный платеж признан недействительным по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, положения пункта 2 статьи 61.4 названного Закона в рассматриваемом споре не подлежат применению.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм материального права, в связи с чем основания для ее удовлетворения отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу N А44-6552/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохиминвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая А.В. Яковец